Avant même son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), la création d’une société nécessite de réaliser des actes tels que la signature de contrats, l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, l’achat de matériel etc. Une fois immatriculée, l’entreprise sera en mesure de reprendre à son compte les actes effectués au cours de sa période de formation, sous conditions.

Pour tout comprendre sur la reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation, suivez le guide.

1. Société en formation et reprise d’actes : définitions

Le syntagme « société en formation » renvoie à la période de constitution de la société. Elle débute au moment où se manifeste l’intention de créer une société et s’achève dès lors que la société est immatriculée au RCS. Dans cet intervalle, la société ne jouit pas encore de la personnalité juridique. Les futurs associés accomplissent alors des actes dans l’intérêt et au nom de la société en formation.

La reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation intervient dès l’immatriculation de la société, qui acquiert alors la personnalité juridique. La société reprend à son compte les actes réalisés par les associés au cours de la période de sa constitution. Plusieurs types d’actes sont concernés et il existe différentes modalités de reprise.

À savoir : les actes accomplis pour le compte de la société en formation engagent la responsabilité solidaire et indéfinie des associés. Ces derniers n’en seront libérés qu’une fois que la société aura obtenu son immatriculation au RCS et les aura repris à son compte.

2. Période de formation de l’entreprise : quels actes sont accomplis ?

Au cours de la période de formation de l’entreprise, plusieurs types d’actes peuvent être établis à des moments différents.
Les associés ont éventuellement été amenés à prendre des engagements divers liés à la création et à la vie de l’entreprise, notamment :

• ouverture d’un compte bancaire au nom de la société ;
• dépôt des fonds constituant les apports en numéraire ;
• signature d’un bail commercial ;
• signature d’un compromis d’acquisition d’un fonds de commerce ;
• achat de matériel, véhicules, logiciels, machines, etc. ;
• signature de contrats de travail auprès des futurs salariés ;
• signature de contrats de fourniture ;
• frais d’immatriculation et de publication légale, etc.

Ces actes peuvent intervenir à divers stades de la formation de l’entreprise :

• les actes accomplis avant la signature des statuts : ils sont en principe énumérés dans un document particulier intitulé « état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ». En pratique, le déblocage des fonds conférera aux associés ayant effectué des dépenses pour le compte de la société, avant la signature de ses statuts, le droit d’en obtenir le remboursement,
• les actes accomplis entre la signature des statuts et l’immatriculation de la société : une fois les statuts signés, les associés donnent mandat à l’un ou plusieurs d’entre eux, ou au dirigeant, afin de mener à bien les démarches nécessaires. Cette désignation est effectuée directement dans les statuts ou par un acte séparé.

À noter : La validité du mandat est conditionnée par sa précision. Il doit décrire l’acte concerné, ainsi que son objet et ses principales modalités. Dans le cas contraire, l’acte accompli pendant la formation de la société ne saurait être repris automatiquement par cette dernière au moment de son immatriculation au RCS.

Pour aller plus loin : immatriculer une société au RCS, quels documents fournir ?

3. Reprise des actes par la société : conditions

La reprise des actes par la société nouvellement créée répond à plusieurs conditions cumulatives et à des procédures prévues par le droit.
S’agissant des conditions liées à l’acte, il convient de souligner que :

• l’acte doit être établi au nom et pour le compte de la société en formation ;
• l’acte doit avoir été accompli au cours de la période de formation de la société (entre la manifestation de la volonté de créer l’entreprise et son immatriculation au RCS) ;
• l’acte doit être signé et comporter la mention suivante : “Au nom et pour le compte de [dénomination de la société] en formation”, sous peine de nullité.

Aussi, la reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation s’effectue selon trois procédures légalement établies. À défaut de leur respect, la société ne saurait être liée par les engagements contractés au cours de sa formation :

1. la reprise par les statuts : par définition, elle concerne uniquement les engagements conclus avant la signature des statuts. Elle nécessite de leur annexer l’ “état des actes accomplis pour le compte de la société en formation” et de préciser les obligations qui découlent de chacun des actes mentionnés.
2. la reprise par mandat : elle porte seulement sur les actes accomplis après la signature des statuts. Ces actes seront automatiquement repris par la société dès lors qu’elle sera immatriculée au RCS.
3. la reprise par décision des associés : elle intéresse l’ensemble des actes réalisés avant l’immatriculation de la société et nécessite un vote à la majorité lors d’une assemblée générale des associés. La décision de l’assemblée vaut alors reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

À savoir : les actes figurant dans l’« état des actes accomplis pour le compte de la société en formation » sont repris par la société de manière automatique, dès que son immatriculation au RCS est effective.

4. Sort des dépenses engagées durant la période de formation

Une fois son immatriculation effective, les dépenses engagées au cours de la période de formation de la société reviennent à sa charge. Sont concernés les frais d’établissement ainsi que les frais consentis lors d’actes accomplis pour le compte de la société en formation.

• Concernant les frais d’établissement de la société, il s’agit des frais de création (droits d’enregistrement des apports ; coût d’immatriculation au RCS ; frais de publication de l’annonce légale ; coût de la déclaration des bénéficiaires effectifs ; honoraires des professionnels consultés) et des autres frais de premier établissement (frais de prospection et de publicité).
   

À savoir : d’un point de vue comptable, les frais d’établissement de la société peuvent entrer dans les charges (déductibles en intégralité lors de la première année d’exercice) ou dans le compte d’actif du bilan « frais d’établissement » (amortissement sur une période de 5 ans maximum).

• Concernant les dépenses engagées lors d’actes accomplis pour le compte de la société en formation, il faut s’assurer que ces derniers sont bien repris par la société au moment de son immatriculation (respect des conditions et procédures).

À savoir : Ces dépenses doivent alors être immédiatement comptabilisées, à la date d’ouverture de l’exercice comptable.
 

Consultez notre guide des formalités

FAQ

Qui dans l’entreprise agit au nom d’une société en formation ?
Les fondateurs de la société et son représentant légal, peuvent prendre des engagements au nom de la future société.

Qu'est-ce qu'un acte accompli pour le compte d'une société en formation ?
Un acte accompli pour le compte d'une société en formation représente un acte effectué dans l'intérêt d'une société avant que celle-ci ne soit créée. Une société en formation n'a pas la capacité juridique d'agir tant qu'elle n'est pas créée officiellement.