Le procès-verbal d’assemblée d’approbation des comptes des sociétés commerciales
Les sociétés sont soumises à différentes obligations, notamment concernant l’approbation et le dépôt de leurs comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce.
Que signifie cette procédure ? Comment la mettre en place ? Comment rédiger le procès-verbal d’approbation ?
Quelle est l’utilité d’un procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes ?
La décision des associés ou des actionnaires d'approuver ou de refuser les comptes annuels ne peut être prise, en principe, qu'en assemblée réunie annuellement.
Le procès-verbal d'assemblée est la seule solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée.
La valeur probante de ce procès-verbal est importante. Il est juridiquement sécurisé par un formalisme bien précis.
Lire aussi : Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée ?
La procédure d’approbation et de dépôt des comptes
Voici les étapes à suivre :
- La convocation de l’assemblée générale : le mode et le délai de convocation de l'assemblée peuvent varier en fonction de ce qui a été prévu dans les statuts.
- La tenue de l’assemblée générale : l’assemblée doit avoir lieu annuellement, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social.
- La rédaction des documents : une fois l’approbation des comptes sociaux effectuée, la rédaction des documents obligatoires a lieu, notamment celle du procès-verbal.
- Le dépôt des comptes annuels : les comptes sociaux annuels accompagnés du procès-verbal de l’assemblée doivent être déposés auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai d'un mois suivant la tenue de l'assemblée. Ce délai est de deux mois en cas de dépôt par voie électronique.
Combien coûte le dépôt de comptes ?
Pour le dépôt des comptes annuels, il faut compter entre 300 € et 800 € pour la rédaction des documents juridiques d’approbation des comptes par un expert-comptable ou un avocat. Il faut ensuite ajouter les frais de greffe liés au dépôt des comptes qui s’élèvent environ à 45€.
Que doit contenir le procès-verbal d'approbation des comptes ?
Plusieurs règles, parfois communes aux différentes formes juridiques de sociétés, parfois spécifiques à certaines d'entre elles, régissent les procès-verbaux.
Dans les SARL, le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
- La date et le lieu de réunion ;
- Les nom, prénom usuel et qualité du président de l'assemblée ;
- Les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ;
- Les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
- Un résumé de l'intégralité des débats ;
- Le texte des résolutions mises aux voix ;
- Le résultat des votes.
Dans les SA, le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
- La date et le lieu de la réunion ;
- Le mode de convocation ;
- L'ordre du jour ;
- La composition du bureau ;
- Le nombre d'actions participant au vote ;
- Le quorum atteint ;
- L'énoncé des documents et des rapports soumis à l'assemblée ;
- Un résumé de l'intégralité des débats ;
- Le texte des résolutions mises aux voix ;
- Le résultat des votes.
Dans les SNC, le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
- La date et le lieu de la réunion ;
- Les nom et prénom des associés présents ou représentés ;
- Les documents et rapports soumis à discussion ;
- Un résumé de l'intégralité des débats ;
- Le texte des résolutions mises aux voix ;
- Le résultat des votes.
Les résolutions d’approbation des comptes et d’affectation de résultat
La résolution d'approbation des comptes du dernier exercice écoulé
L'organe exécutif des sociétés commerciales doit, une fois par an et au plus tard dans les six mois suivants la date de clôture du dernier exercice écoulé, soumettre les comptes annuels de cet exercice au vote de la collectivité des associés ou des actionnaires, généralement, réunie en assemblée.
Bon à savoir : dans les sociétés unipersonnelles, l'approbation des comptes est matérialisée par un dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce.
Comment cela se passe-t-il ? L'organe exécutif propose à l'assemblée de voter le projet de résolutions, parmi lesquelles figure l'approbation des comptes annuels.
La résolution d'approbation vise les éléments ci-dessous :
- L'inventaire du dernier exercice écoulé ;
- Les comptes annuels de cet exercice ;
- Le quitus aux organes exécutifs pour la bonne exécution de leur mandat et/ou de leur gestion pour ledit exercice ;
Lors de l'assemblée, les associés ou actionnaires peuvent approuver les comptes annuels, les modifier ou bien les rejeter.
La résolution adoptée peut donc être d'approbation, de modification ou de rejet.
D’autres documents n'ont pas à être approuvés par l'assemblée mais sont tout de même cités par la résolution pour justifier que la collectivité les a bien pris en compte :
- Le rapport annuel de gestion portant sur le dernier exercice écoulé et, s'il y a lieu, le tableau des résultats des cinq derniers exercices (SA et SCA) ;
- Le rapport du conseil de surveillance, pour les SA à directoire et à conseil de surveillance et les SCA ;
- Le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels pour les sociétés commerciales, si au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans la société.
Résolution d'affectation du résultat de l'exercice
La collectivité des associés ou des actionnaires peut décider d'approuver ou de refuser la destination de l'utilisation du résultat de l'exercice social écoulé, proposée par l'organe exécutif de la société.
L’affectation du résultat de l'exercice social écoulé :
- Lorsque le résultat est une perte, l'affectation consiste, en principe, à porter ce résultat dans un compte « report à nouveau », figurant au passif du bilan, dans les capitaux propres, en déduction du total des autres comptes de situation nette ou d'imputer ce résultat sur les comptes de réserve ;
- Lorsque le résultat de l'exercice est un bénéfice, l'affectation consiste, en principe, à déterminer l'utilisation de la somme correspondante au profit de la société et/ou de ses associés ou actionnaires, sous forme de dividendes ;
Bon à savoir : le procès-verbal de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes doit indiquer la situation de la société au regard du versement ou de l'absence de versement de dividendes au titre de chacun des trois exercices précédant le dernier exercice écoulé.
Lire aussi : tout comprendre sur les comptes sociaux
Est-ce obligatoire de faire approuver ses comptes ?
L'organe exécutif des sociétés commerciales doit soumettre, chaque année, les comptes de l'exercice écoulé à l'approbation de la collectivité des associés ou des actionnaires réunis, en principe, en assemblée générale annuelle.
L'inexécution de cette obligation emporte de lourdes sanctions pénales pouvant aller jusqu’à un emprisonnement de six mois et une amende de 9 000 euros.
Bon à savoir : des règles particulières régissent l’approbation des comptes des SCI. Aucun texte de loi n’impose que les associés approuvent les comptes.
Les membres des organes exécutifs visés par ces peines sont :
- le président ou les administrateurs des sociétés anonymes à conseil d'administration ;
- les membres du directoire des sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance ;
- les gérants de SARL…
Bon à savoir : Par dérogation à ces dispositions, les dirigeants de SAS ne sont passibles d'aucune de ces sanctions.
Si l'assemblée annuelle d'approbation des comptes n'est pas réunie dans le délai légal, les dirigeants encourent une mise en cause judiciaire de leur responsabilité civile pour faute de gestion. Ils s’exposent à une condamnation à des dommages et intérêts si le retard a causé un préjudice à la société ou à ses membres actionnaires ou associés.
C'est pour cela que les membres de l'organe exécutif des sociétés commerciales doivent justifier avoir soumis à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Cette preuve doit être apportée :
- Dans les SA : par le président ou les autres membres du conseil d'administration ou du directoire, selon que la société est dotée de l'un ou l'autre de ces organes ;
- Dans les SAS : par le président et les dirigeants désignés à cet effet dans les statuts
- Dans les sociétés dotées d'une gérance : par le ou les gérants.
FAQ
Combien coûte le dépôt de comptes ?
Pour le dépôt des comptes annuels, il faut compter entre 300 € et 800 € pour la rédaction des documents juridiques d’approbation des comptes par un expert-comptable ou un avocat. Il faut ensuite ajouter les frais de greffe liés au dépôt des comptes qui s’élèvent environ à 45€.
Combien coûtent les frais de greffe ?
Vous pouvez consulter les tarifs des formalités sur le site Infogreffe, en suivant ce lien.