Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale ?
L'assemblée est le seul cadre dans lequel les associés ou les actionnaires peuvent exercer l'intégralité de leurs pouvoirs de contrôle sur la gestion de l'entreprise par les dirigeants et sur le fonctionnement de la société.
La rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale permet de constater les décisions qui ont été prises.
Ce document est capital ! Explications.
1. À quoi sert un procès-verbal d’assemblée ?
Toute décision prise par l'assemblée générale d'une société ou délibération d'assemblée doit être constatée par un procès-verbal. C’est la seule et unique solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée par les détenteurs du capital (associés ou actionnaires). En effet, à ce jour, la loi n'autorise aucun autre procédé matériel de constatation des délibérations.
Bon à savoir : dans les sociétés unipersonnelles comportant un associé ou actionnaire, aucune assemblée ne peut être tenue puisqu’il prend seul les décisions. La restitution des décisions de l'associé ou actionnaire unique par un procès-verbal n'en demeure pas moins obligatoire.
Les procès-verbaux témoignent par écrit des faits, événements, situations et décisions des associés ou actionnaires qui y sont consignés. Ils font foi jusqu'à preuve contraire du contenu des délibérations et décisions prises, de cette façon, par la collectivité des associés ou des actionnaires.
Attention ! La valeur probante des procès-verbaux est relative, puisqu'ils ne font foi qu'à l'égard de leurs signataires. Vis-à-vis des autres personnes, ils ne forment qu'une simple présomption de véracité des informations que les signataires y rapportent, jusqu'à preuve contraire. Tout intéressé peut le remettre en cause en le prouvant par tout moyen.
Bon à savoir : certaines décisions de la collectivité des associés ou actionnaires, prises dans le cadre d'assemblées, doivent impérativement être publiées.
2. Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée ?
En principe, quelle que soit la forme juridique des sociétés, les procès-verbaux d'assemblées sont toujours dressés par acte sous seing privé, c'est-à-dire sans recours à un officier public et ministériel. Les actes sont établis par les parties elles-mêmes ou par un tiers, rédacteur interne ou externe à la société.
Toutefois, dans certains cas, il peut être nécessaire, voire obligatoire, d'établir des procès-verbaux en la forme d'actes authentiques, c'est-à-dire de les faire établir par un officier public ministériel comme un notaire.
3. Que doit contenir un procès-verbal d’assemblée ?
Le contenu du procès-verbal d'assemblée varie selon les formes juridiques.
Dans les SARL
Voici les mentions obligatoires que le procès-verbal d'assemblée doit comprendre :
- la date et le lieu de réunion ;
- les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
- les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ;
- les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
- un résumé de l'intégralité des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix ;
- le résultat des votes ;
- les difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée si la participation des associés à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunication.
Dans les SA
Le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
- la date et le lieu de la réunion ;
- les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
- les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l'indication du nombre d’actions détenues par chacun d'eux ;
- le mode de convocation ;
- l'ordre du jour ;
- la composition du bureau ;
- le quorum atteint ;
- l'énoncé des documents et des rapports soumis à l'assemblée ;
- un résumé, fidèle et objectif, de l'intégralité des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix ;
- le résultat des votes ;
- les difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée, si la participation des associés à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunication.
Dans les SNC
Le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
- la date et le lieu de la réunion ;
- les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
- les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d’actions détenues par chacun d'eux ;
- les documents et rapports soumis à discussion ;
- un résumé de l'intégralité des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix ;
- le résultat des votes.
4. Qui doit dresser le PV d’assemblée et dans quels délais ?
En principe, ce sont les membres des organes exécutifs des sociétés, président(s) ou gérant(s), qui sont chargés de dresser les procès-verbaux des assemblées.
- Dans les SARL, ce rôle incombe au(x) gérant(s).
- Dans les sociétés de capitaux ou par actions, ce rôle revient au président ou aux membres de l'organe exécutif, à savoir :
- pour les SA à conseil d'administration : au président du conseil d'administration ou aux administrateurs ;
- pour les SA à directoire et à conseil de surveillance : au président du directoire ou aux membres de cet organe ;
- Dans les sociétés de personnes, ce rôle incombe au(x) gérant(s).
En pratique, leur rédaction est souvent confiée par l'organe exécutif de la société à un autre rédacteur, tel que le secrétaire de séance de l'assemblée, dans le cas des SA et SNC ou toute personne interne à la société, apte à rédiger un tel acte ou bien un tiers extérieur à la société, légalement compétente.
L'établissement du procès-verbal par un autre rédacteur n’est pas anodin et entraîne certaines conséquences :
- le dirigeant ou les autres membres de l'organe exécutif de la société ne sont pas déchargés de l'éventuelle mise en cause de leur responsabilité civile résultant de l'inexécution de leur obligation de procéder à la constatation des décisions de toute assemblée par un procès-verbal établi ;
- le dirigeant de la société peut tout de même faire l'objet d'une demande, notamment par tout associé ou actionnaire, au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'injonction de communiquer les procès-verbaux sous astreinte ;
- la société peut faire l'objet d'une éventuelle annulation de l'assemblée concernée pour défaut de constatation de ses décisions par un procès-verbal. Tel est le cas si le défaut de constatation est considéré, notamment, comme une violation du caractère impératif du droit de communication permanent des associés ou actionnaires. Droit qui porte, entre autres, sur les procès-verbaux des trois derniers exercices.
Le délai pour dresser un procès-verbal d’assemblée
Quelle que soit la forme juridique des sociétés, il n'existe aucune obligation de dresser les procès-verbaux d'assemblées immédiatement.
Il est cependant recommandé de les établir rapidement après la tenue de l'assemblée ou, au moins de rédiger en fin de séance, un brouillon à faire signer par le président d'assemblée et par un associé présent afin d'écarter toute contestation ultérieure.
En savoir plus avec notre guide des formalités
5. Qui doit signer et parapher le procès-verbal d'assemblée ?
La signature du procès-verbal d'assemblée
La signature du procès-verbal est la marque manuscrite permettant d'identifier la (les) personne(s) officiellement habilitée(s) par la société à dresser ce document et/ou à veiller au bon déroulement de l'assemblée. Elle permet d'attester de la réalité du contenu du document et emporte l'engagement, sous forme de résolutions, de tout ou partie des personnes concernées par cet acte, à savoir, la collectivité des associés ou des actionnaires ayant adopté ces décisions.
Le paraphe du procès-verbal d'assemblée
Le paraphe du procès-verbal est sa signature abrégée. Il est généralement apposé sous la forme des initiales de chacune des personnes officiellement habilitées par la société à signer ce document. Il a vocation à éviter toute fraude sur l'authenticité du procès-verbal.
Bon à savoir : l'établissement de procès-verbaux d'assemblées entièrement ou partiellement falsifiés expose leurs auteurs à des sanctions pénales.
Le paraphe doit figurer :
- sur les feuillets du procès-verbal à l'exception du dernier où ne figure(nt) que la (les) signature(s) ;
- à côté de chaque correction, rature, surcharge ;
Attention ! Les personnes habilitées à apposer leur signature et paraphe sur les procès-verbaux des assemblées diffèrent en fonction de la forme juridique des sociétés.
Dans les SARL
Tout procès-verbal d'assemblée doit, en principe, être signé et paraphé par :
- le gérant associé ou l'un des gérants associés ;
- toute personne ayant accepté des fonctions sociales ou ayant été spécialement désignée par la société pour une mission spécifique ;
Bon à savoir : si le (les) gérant(s) n'est (ne sont) pas associé(s), les procès-verbaux d'assemblée doivent être signés non seulement par le gérant (non associé) ou l'un d'entre eux lorsqu'il en existe plusieurs, mais également par l'associé faisant fonction de président de l'assemblée. En effet, le président de l'assemblée est alors : l'associé présent qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales et accepte la fonction de président de l'assemblée, ou bien le plus âgé des deux associés postulant à la fonction de président, dès lors que ces derniers possèdent ou représentent le même nombre de parts et acceptent la présidence de l'assemblée.
Dans les SARL avec peu d'associés, il est recommandé de faire signer et parapher le procès-verbal par tous les associés présents afin d'éviter toute contestation ultérieure sur le contenu de ce document.
Dans les SA
Tout procès-verbal d'assemblée doit, en principe, être signé et paraphé par les membres du bureau de l'assemblée, c'est-à-dire :
- le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, lequel est, de droit, président de séance de l'assemblée. Cependant, lorsque le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est défaillant, la signature du procès-verbal revient au président de séance désigné par les statuts ou à une personne spécialement nommée par l'assemblée, si les statuts n'ont rien prévu ;
- les “scrutateurs”, qui sont, en principe, les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction ;
- le secrétaire du bureau désigné par l'assemblée parmi, en principe, les actionnaires.
Dans les SNC
Tout procès-verbal d'assemblée doit, en règle générale, être signé et paraphé par :
- chacun des associés présents ;
- toute personne ayant accepté des fonctions sociales ou ayant été spécialement désignée par la société pour une mission spécifique ;
Bon à savoir : les procès-verbaux doivent être conservés dans un registre spécial tenu au siège social, sur des feuilles mobiles indépendantes de tout registre spécial, ou sur les feuilles mobiles du registre spécial. Selon l’article 2224 du Code civil, les registres des procès-verbaux d’assemblées sont à garder pour une période de 5 ans minimum à compter du dernier procès-verbal enregistré. Cependant, il est recommandé d'archiver ce registre de façon illimitée.
Vous l’aurez compris, le procès-verbal d’assemblée générale est un document important. Rédigé obligatoirement au cours de chaque assemblée générale, il formalise les décisions prises au sein d’une société. Il faut toutefois rester vigilant car le non-respect de certaines obligations peut entraîner de lourdes conséquences.
Sur le même sujet lire aussi : “le procès-verbal d’approbation des comptes”
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FAQ
Qu’est-ce qu’un procès-verbal d’assemblée ?
Le procès-verbal d'assemblée, mode consacré d'expression des décisions des associés ou actionnaires. Le procès-verbal d'assemblée générale, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, est le moyen de restituer les décisions des détenteurs du capital (associés ou actionnaires) des sociétés.
Comment faire une assemblée générale en ligne ou à distance ?
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