Guide des formalités

Le guide des formalités fournit aux entrepreneurs et aux décideurs un panorama fiable, précis et à jour des démarches et formulaires juridiques relatifs aux formalités des entreprises. Il est découpé en 6 rubriques au sein desquelles vous trouverez toutes les informations et les documents nécessaires pour vos démarches auprès des greffes des Tribunaux de commerce.

Immatriculation d'une société européenne holding à directoire et conseil de surveillance

Avant d'inscrire votre société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), il est nécessaire d'accomplir certaines démarches. Des documents justificatifs seront exigés pour compléter votre dossier d'immatriculation.

Le dossier complet permettant l'inscription de la société européenne (holding à directoire et conseil de surveillance) au RCS doit être déposé :

  • soit au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ;
  • soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R. 123-5 du code de commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996).

Démarches préalables au dépôt de la formalité

L'EXERCICE D'UNE ACTIVITÉ RÉGLEMENTÉE

Si vous exercez une activité réglementée (débit de boissons, transports...), vérifiez que vous remplissez bien les conditions requises (diplôme, qualification professionnelle...) pour obtenir l'agrément ou l'autorisation nécessaire à l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour obtenir des renseignements, adressez-vous : aux organismes et aux syndicats professionnels ; aux services de la préfecture du département ; aux autorités de tutelle (ex. : pour l'activité de transport, adressez-vous à la DRE - Direction Régionale de l'Equipement).

LA DOMICILIATION

Vous devez justifier au greffe de l'occupation régulière des locaux du siège de votre société (par tout moyen : copie du bail commercial, quittance EDF ou facture de téléphone récentes ...).

A sa création, la société peut être domiciliée dans le local d'habitation de son représentant légal et ceci sans limitation de durée lorsqu'aucune disposition législative ou stipulation contractuelle ne l'interdit. En revanche, en présence de disposition législative ou de stipulation contractuelle interdisant l'établissement du siège social au domicile personnel du représentant légal, la domiciliation dans ce local d'habitation, bien que restant possible, se trouve alors limitée à une durée de cinq ans à compter de l'immatriculation. Cette durée est réduite le cas échéant au terme légal, contractuel ou judiciaire de l'occupation des locaux (article L. 123-11-1 du code de commerce).

Pour domicilier la SE, vous pouvez également vous adresser à une société de domiciliation, à une pépinière d'entreprises...

DÉPÔT DU PROJET DE CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE HOLDING

Les sociétés qui promeuvent la constitution d'une société européenne holding doivent établir dans les mêmes termes un projet de constitution de cette société.¿Ce projet de constitution doit être déposé en deux exemplaires datés et signés au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social, un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération, en deux exemplaires datés et signés.

LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS

En cas d'apports en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports doivent être désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requête.

La requête doit être déposée au greffe du tribunal de commerce en deux exemplaires.

LA NOMINATION D'UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES À LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE HOLDING

Un ou plusieurs commissaires à la constitution doivent être désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requête.

La requête doit être déposée au greffe du tribunal de commerce en deux exemplaires originaux datés et signés. Ces commissaires établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société participant à la constitution de la société européenne.

L'ADOPTION DES STATUTS

La rédaction des statuts est une étape importante qu'il ne faut pas négliger. Elle peut avoir des conséquences juridiques, fiscales sur l'entreprise et influer sur le statut social du dirigeant. La démarche est décrite ci-dessous.

  • Etablir les statuts.
  • Procéder à la nomination des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance. Ils procéderont à la nomination du président du directoire, du président et du vice-président du conseil de surveillance.
  • Procéder à la nomination des commissaires aux comptes. Un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant doivent être désignés dans les statuts.
  • Déposer les fonds constituant les apports en espèces sur un compte bloqué. Les fonds doivent être déposés soit dans un établissement de crédit situé sur le territoire national, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire. Ils seront débloqués sur présentation par le représentant légal de l'extrait du Registre du Commerce et des Sociétés délivré par le greffier, et virés sur le compte ouvert au nom de la société.

Il existe des statuts types, en vente dans les librairies universitaires ou spécialisées.

LA PUBLICITÉ DE LA CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ

Publier un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales. Cet avis contient les indications suivantes : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle ; la forme juridique, le capital de la société, l'adresse du siège social, l'objet social (indiqué sommairement), la durée de la société, les nom, prénoms et adresse du président du conseil de surveillance, du directeur général, des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes et des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers, les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément (le cas échéant), ainsi que l'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

N.B. : en cas d'achat, d'apport, de prise en location-gérance ou en gérance-mandat du fonds de commerce, il convient de procéder à une publication relative à cet évènement.

AUTRES PUBLICITÉS RELATIVES À LA CONSTITUTION DE LA SE HOLDING 

Publier un avis relatif au projet de constitution dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) si l'une au moins des sociétés qui participent fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cette publicité doit être faite un mois au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer.

Publier un avis relatif à la décision de l'assemblée générale de chaque société immatriculée en France participant à la constitution de la société européenne holding, dans un journal d'annonces légales et au BALO si l'une au moins des sociétés participant fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Publier un avis constatant que les conditions de constitution de la société européenne holding sont réunies pour chaque société immatriculée en France participant à cette opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales au niveau national et au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

AUTRES DÉMARCHES

Veillez à identifier votre boîte aux lettres au nom de la SE. A défaut, vous ne recevrez pas les extraits du Registre du Commerce et des Sociétés expédiés par le greffe.

Achetez puis faites coter et parapher les livres réglementaires (registre des assemblées, livre d'inventaire, livre journal...) au greffe du tribunal de commerce.

Documents à joindre au dossier

ACTES ET PIÈCES À PRODUIRE EN ANNEXE AU RCS

Un exemplaire original (s'il s'agit d'un acte sous seing privé), daté et signé, des statuts (ou une expédition s'il s'agit d'un acte authentique) ; le(s) pouvoir(s) pour la signature des statuts est(sont) déposé(s) en un exemplaire original.

Un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds, accompagné de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux.

Si le capital est constitué d'apports en nature, produire le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé.

Un exemplaire du rapport du ou des commissaires à la constitution de la société daté et signé.

Un exemplaire du procès-verbal du conseil de surveillance nommant les président et vice-président du conseil de surveillance, ainsi que les membres du directoire, certifié conforme par le représentant légal.

Si une personne morale nommée membre du conseil de surveillance n'est pas immatriculée à un registre public ou relève d'un pays non membre de l'Union Européenne, joindre une copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en Français, certifiée conforme par son représentant légal.

PIÈCES JUSTIFICATIVES

Les imprimés M0 dûment remplis et signés.

Un pouvoir du représentant légal en original s'il n'a pas signé lui-même les formulaires M0.

Une pièce justifiant de l'occupation régulière des locaux du siège (bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou facture de téléphone...). Il est rappelé ici l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au greffe de vous envoyer les extraits du Registre du Commerce et des Sociétés lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous. Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal, il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de la SE et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société.

Une copie de l'attestation de parution de l'avis de création de la société dans un journal d'annonces légales.

Une attestation de parution de l'avis relatif au projet de constitution dans un journal d'annonces légales et au BALO, si l'une au moins des sociétés participantes fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Une attestation de parution de l'avis constatant que les conditions de constitution de la société européenne holding sont réunies pour chaque société immatriculée en France participant à cette opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales au niveau national et au BODACC.

Une copie du récépissé du dépôt du projet de constitution au greffe du tribunal de commerce pour chacune des sociétés participant à l'opération.

Si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre.

S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre une copie de l'acte de vente du fonds de commerce ainsi qu'une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales de l'avis relatif à l'achat.

S'il s'agit d'une prise en location-gérance de fonds de commerce, joindre une copie du contrat de location-gérance ainsi qu'une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales de l'avis relatif à la prise en location-gérance.

S'il s'agit d'une gérance-mandat de fonds de commerce, joindre une copie du contrat de gérance-mandat ainsi qu'une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales de l'avis relatif à la prise en gérance-mandat.

POUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LES MEMBRES DU DIRECTOIRE PERSONNES PHYSIQUES

Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.

Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original par l'intéressé, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au Registre du Commerce et des Sociétés.

Une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.

POUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PERSONNES MORALES

Un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale si elle n'est pas immatriculée au RCS.

N.B. : si la personne morale n'est pas immatriculée ou relève d'un pays non membre de l'Union Européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS ; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les membres du conseil de surveillance personnes physiques.

POUR LE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, LE DIRECTEUR GÉNÉRAL, LE CAS ÉCHÉANT LE DIRECTEUR GÉNÉRAL UNIQUE

Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.

Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original par l'intéressé, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au Registre du Commerce et des Sociétés.

Une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.

POUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée.

Fournir la lettre d'acceptation de leur désignation.

Tarifs

JOINDRE UN CHÈQUE DE 39.42 EUROS (CONSTITUTION AVEC CRÉATION D'ETABLISSEMENT) OU DE 227.81 EUROS (ACHAT, APPORT, PRISE EN LOCATION-GÉRANCE OU EN GÉRANCE-MANDAT) OU DE 70.39 EUROS (EN CAS DE CONSTITUTION SANS ACTIVITE)

Les chèques doivent être libellés à l'ordre du GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE concerné, et joints à la demande.

Répartition du montant exigé pour cette formalité en cas de constitution avec création d'établissement

Emoluments du greffe

TVA

INPI

BODACC

32.85 €

6.57 €

0.00 €

0.00 €

Répartition du montant exigé pour cette formalité en cas d'achat, d'apport, de prise en location-gérance ou de prise en gérance-mandat

Emoluments du greffe

TVA

INPI

BODACC

61.01 €

12.20 €

11.60 €

143.00 €

Répartition du montant exigé pour cette formalité en cas de constitution sans activité

Emoluments du greffe

TVA

INPI

BODACC

58.66 €

11.73 €

0.00 €

0.00 €

Emoluments du greffe : frais d'expédition des extraits inclus. INPI : Institut National de la Propriété Industrielle (somme reversée par le greffe). BODACC : Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (somme reversée par le greffe).