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Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Thématique Vie de l'entreprise

Dossier : Transfert de siège social d'une société

Tags : sa , sarl , entreprise , société

Partie 3

Transfert de siège à l'étranger

Transfert de siège à l'étranger

Le transfert du siège social hors du territoire français met fin à l'obligation pour la société de se soumettre aux dispositions de la loi française.

Fiscalement et juridiquement, le transfert de siège correspond à une dissolution-liquidation de la société en France auprès du greffe du Tribunal de commerce. La société est ensuite créée dans le pays d'accueil et soumise à la loi de ce pays. Comme le transfert de siège social à l'étranger a pour effet le changement de nationalité de la société, il exige, en principe que la décision correspondante et celle de modification corrélative des statuts soient prises à l'unanimité des associés ou actionnaires.

Par exception, pour les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA), les assemblées générales extraordinaires peuvent modifier la nationalité de la société, sous réserve que la France et le pays d'accueil aient conclu une convention permettant d'acquérir sa nationalité, de transférer le siège social sur son territoire et de maintenir sa personnalité juridique.

Dans ce dernier cas, le transfert se déroule en deux temps :

  • En premier la société effectue, au CFE, notamment au greffe du Tribunal de commerce, une inscription modificative indiquant le projet de transfert de siège social à l'étranger et produit une requête au juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) demandant l'autorisation de procéder au transfert de siège et radiation du RCS avec maintien de la personnalité morale.
  • En second lieu, la société, sur production d'un justificatif récent de son immatriculation à un registre public dans le pays d'accueil, dépose au CFE, notamment au greffe du Tribunal de commerce, une demande de sa radiation du RCS.

Des règles fiscales particulières s'appliquent au transfert de siège d'une société, depuis la France vers un autre État membre de l'Union européenne (UE) : les conséquences fiscales d'une cessation d'activité ne s'appliquent pas à la société dont le siège est ainsi transféré, bien que, juridiquement, ce transfert de siège s'analyse en une dissolution de la société en France puis création dans l'État d'accueil. Seules les plus-values afférentes aux actifs transférés ou cédés à l'occasion du transfert du siège sont immédiatement imposables si ces actifs sortent du bilan de l'entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés en France.
La transposition en droit français du statut juridique spécifique de société européenne (SE) de forme anonyme, applicable dans toute l'Union européenne, a rendu possible le transfert de siège, sans dissolution puis création d'une personne morale nouvelle, de ce type de société depuis tout État membre de l'Union européenne dans tout autre État membre. C'est pourquoi, l'article L. 229-2 du Code de commerce dispose que toute société européenne régulièrement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés peut transférer son siège dans un autre État membre. Ce type de transfert de siège suit les très grandes lignes suivantes.
La société établit un projet de transfert. Lequel, une fois décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (sous réserve, le cas échéant, de la ratification par les assemblées spéciales d'actionnaires), est déposé au greffe du Tribunal de commerce du ressort de son immatriculation et fait l'objet d'une publicité de transfert de siège. Ensuite, un notaire délivre un certificat attestant de l'accomplissement de manière concluante des actes et formalités préalables au transfert de siège.
Bon à savoir : de façon similaire, la société coopérative européenne et le Groupement européen d'intérêt économique (GEIE), correspondant à d'autres formes juridiques spécifiques applicables dans toute l'Union européenne, peuvent faire l'objet de transfert de siège.

Bon à savoir : le transfert de siège dans un département ou dans un territoire d'outre-mer n'a pas pour effet le changement de nationalité de la société et ne correspond donc pas à un transfert de siège à l'étranger.

Suivi d'une demande de transfert de siège

  • Si le nouveau siège social est situé dans le même ressort territorial que celui de l'ancien siège, le greffe du Tribunal de commerce, dès lors qu'il reçoit le dossier complet, procède à l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
  • Si le nouveau siège social est du ressort géographique d'un autre greffe, il appartient au greffier du tribunal du nouveau siège de notifier la mention de transfert de siège au greffier du tribunal de l'ancien siège. À réception de cette notification, le greffier de l'ancien siège procède d'office à la radiation et notifie celle-ci au greffier du tribunal du ressort du nouveau siège.
    Cette formalité achevée, la société se verra attribuer un nouveau numéro SIRET.

Bon à savoir : le numéro SIREN de la société ne change pas en cas de transfert de siège, y compris lorsque le transfert s'effectue dans le ressort géographique d'un autre greffe.

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