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Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Thématique Vie de l'entreprise

Dossier : Transfert de siège social d'une société

Tags : sa , sarl , entreprise , société

Partie 1

Périmètre du siège social

Périmètre du siège social

Le siège social correspond à l'adresse du domicile juridique de la société. Il est fixé dans les statuts au moment de sa création et peut être déplacé au cours de la vie de la société.

Résumé

Périmètre du siège social. Le siège social est le lieu de direction effective et de fonctionnement des organes de la société. Il peut différer du lieu d'exploitation de la société, c'est-à-dire du lieu où s'exercent ses activités. L'adresse du siège social figure dans les statuts et permet de déterminer les tribunaux territorialement compétents dont la société va dépendre. Par exemple : le tribunal devant lequel elle doit être assignée dans le cadre d'une action judiciaire ; le tribunal de commerce dont le greffe réceptionnera et traitera les formalités tout au long de l'existence de la société (notamment : modification des statuts, dépôt annuel des comptes ou ouverture d'une procédure collective...).
Le siège social détermine également la nationalité de la société et la loi qui lui est applicable (la loi française pour une société ayant son siège social en France).

Bon à savoir : Infogreffe met à votre disposition une carte interactive permettant de connaître le greffe du Tribunal de commerce compétent en fonction de chaque commune.

Le siège social peut être installé :

  • soit au domicile du représentant légal de la société ou dans un local commercial (que la société en soit propriétaire, locataire ou éventuellement valablement sous-locataire) ;
  • soit dans des locaux loués en commun par plusieurs entreprises (avec un contrat de domiciliation) ;
  • ou occupés en commun par plusieurs entreprises (ce exclusivement entre société mère et filiale).

Transfert de siège

Les raisons qui conduisent au transfert de siège social peuvent être multiples : la proximité entre le siège et le domicile personnel du représentant légal, la recherche de locaux plus vastes, la nécessité de s'établir à l'étranger, etc.
Sur un plan géographique, ce changement peut avoir lieu dans le ressort territorial du même greffe du Tribunal de commerce ou, dans le ressort d'un autre greffe, voire dans un pays étranger.
Ce déménagement conduit en principe à modifier l'adresse du siège figurant aux statuts, ce qui impose une décision préalable de transfert et une décision de modification corrélative des statuts, toutes deux prises par les organes de la société détenant ce pouvoir.
Différents cas de figure peuvent se présenter :

  • Dans la société à responsabilité limitée (SARL), le transfert de siège revient à l'assemblée générale extraordinaire des associés.
  • Dans la société anonyme (SA), le conseil d'administration ou le conseil de surveillance peuvent décider du transfert de siège dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de sa ratification par l'assemblée générale ordinaire. Le transfert de siège en un autre lieu relève de l'assemblée générale extraordinaire.
  • Au sein de la société par actions simplifiée (SAS), la loi n'impose aucune décision collective. Ce sont les statuts, établis à la création de la société, qui déterminent l'organe compétent. Lequel peut être, par exemple, la présidence ou tout autre organe créé par les statuts.

Bon à savoir : dans la SARL, si le transfert de siège est réalisé dans le même département ou dans un département limitrophe, le gérant peut seul en décider sous réserve de faire ratifier sa décision par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

 

Démarches préalables à la constitution du dossier de transfert de siège

La société dispose d'un mois à compter de la date de l'acte modificatif (par exemple, le procès-verbal de l'assemblée générale qui a pris la décision) pour faire publier le transfert de siège.
Les premières formalités à effectuer consistent dans la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales indiquant le nouveau et l'ancien lieu du siège social :

  • si le ressort du Tribunal de commerce est inchangé, l'avis doit être inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ;
  • si le ressort est différent, deux avis doivent être publiés, l'un dans le journal d'annonces légales du lieu de départ, l'autre dans le journal du lieu d'arrivée du siège social.

Bon à savoir : si le transfert de siège vise une société ayant fait l'objet d'un agrément ou d'une autorisation délivrée par une autorité de contrôle pour l'exercice de son activité (réglementée, donc), il convient de joindre au dossier de transfert de siège : le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par ladite autorité. S'il y a lieu, cette autorisation doit être modifiée sur le plan géographique auprès de l'autorité nouvellement compétente territorialement.
 

Bon à savoir :  le coût d'un transfert de siège social varie de 184,91 euros dans le ressort du même tribunal à 251,05 euros dans le ressort d'un autre tribunal comprenant les émoluments du greffe, la TVA, les frais d'INPI et l'insertion au Bodacc.