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Dresser un procès-verbal d'assemblée générale de société

Toute décision prise par l'assemblée générale d'une société, ou délibération d'assemblée, doit être constatée par un procès-verbal. Ce document correspond ainsi au mode d'expression consacré des décisions des associés ou actionnaires et permet d'en apporter la preuve.

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Procédures judiciaires

L'injonction de payer, une procédure de recouvrement de créances

La procédure d'injonction de payer vise, par un formalisme judiciaire simplifié et à moindre coût, à permettre au créancier d'une somme d'argent de contraindre son débiteur à payer son dû, de manière unilatérale et rapide (en moyenne, en moins de deux mois).

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Vie de l'entreprise

La cessation des paiements

Toute entreprise, personne physique ou société, en cessation des paiements, doit impérativement déclarer cette situation auprès du tribunal dans les quarante-cinq jours de sa survenance, sauf si l'entreprise demande, pendant ce délai, l'ouverture d'une procédure de conciliation.

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Le dernier publié

Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Thématique

Dossier : L'obligation de dépôt des comptes sociaux annuels

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Partie 1

Quels comptes sociaux doivent être déposés, par qui, pourquoi et quand ?

Quels comptes sociaux doivent être déposés, par qui, pourquoi et quand ?

Le dépôt au greffe et la publication des comptes sociaux annuels visent à permettre à tout intéressé d'apprécier les informations qui y figurent.

Résumé

Le dépôt des comptes annuels et de leurs documents connexes au greffe du Tribunal de commerce est obligatoire pour plusieurs catégories de sociétés.
Concrètement, la formalité de dépôt vise à présenter des états, établis de façon régulière et sincère, reflétant, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité de ces sociétés. La comparaison d'un exercice à l'autre des données de ces documents permet d'en apprécier l'évolution dans le temps, et ainsi, notamment, d'estimer la solidité financière des sociétés concernées, autrement dit leur solvabilité à court, à moyen ou long terme.
Plus généralement, en pratique, la formalité de dépôt représente l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les sociétés et donc un outil incontournable de décision au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés (dirigeants, associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers tels que banquiers, fournisseurs ; clients, entreprises concurrentes ; Tribunaux de commerce et, éventuellement, autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises).
Pour toutes ces raisons, il apparaît ainsi capital que les comptes annuels et leurs documents connexes soient déposés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

 

Sociétés obligées au dépôt de leurs comptes annuels

Les sociétés dont les comptes annuels et leurs documents connexes doivent être déposés sont principalement les suivantes  :

  • les sociétés à responsabilité limitée pluripersonnelles (SARL), c'est-à-dire ayant au moins deux associés, et les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (EURL), c'est-à-dire ayant un unique associé  ;
  • les sociétés par actions (c'est-à-dire les sociétés dont le capital est divisé en actions)  : sociétés anonymes (SA) ; sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles (SAS) et unipersonnelles (SASU) ; sociétés en commandite par actions (SCA) ;
  • les sociétés en nom collectif (SNC) dont tous les associés (indéfiniment responsables) sont eux-mêmes :
    - des SARL ou des sociétés par actions ;
    - des SNC ou des sociétés en commandite simple (SCS) dont tous les associés sont des SARL ou des sociétés par actions.
    Bon à savoir : les sociétés étrangères, associées de SNC, sont assimilées à des SARL ou des sociétés par actions dès lors que leur forme juridique de société est comparable à celles des SARL ou des sociétés par actions.
  • les sociétés d'exercice libéral (SEL) : à responsabilité limitée (SELARL) ; à forme anonyme (SELAFA) ; en commandite par actions (SELCA) ; par actions simplifiées (SELAS) ;
  • les sociétés commerciales dont le siège est situé à l'étranger et qui ont ouvert un ou plusieurs établissements (succursales) en France ;
  • les sociétés coopératives agricoles et unions de coopératives agricoles dès lors qu'elles dépassent chacune, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants : dix salariés en contrat à durée indéterminée ; 534 000 euros de chiffre d'affaires hors taxes ; 267 000 euros de total du bilan (montant résultant de la somme des montants nets des éléments d'actif) ;
  • les sociétés dites « Sociétés Européennes » (SE) ayant leur siège social en France.
    Bon à savoir : une SE ayant son siège en France est soumise aux mêmes règles de dépôt des comptes annuels et documents connexes que les SA. Car, en principe (sous réserve de dispositions spécifiques), la forme juridique de la SE est celle d'une SA et doit être considérée dans chaque état membre de l'Union européenne comme une SA constituée selon le droit de l'État où elle a son siège.

 

Documents sociaux annuels à déposer

Deux grands types de documents doivent être distingués : les comptes annuels et tous les autres documents connexes à ces comptes. L'ensemble de ces documents doit être signé et certifié conforme par le représentant légal.

  • Les comptes annuels de chaque exercice écoulé (l'exercice représentant la période, en principe d'une année, retenue pour apprécier, à l'aide de la technique comptable, le résultat de l'activité de l'entreprise), établis après clôture et qui comprennent, de façon indissociable, les états suivants :
    •   le bilan : ce document décrit séparément l'ensemble des ressources (passif social) et des emplois de ces ressources (actif social) dont dispose la société à la clôture de l'exercice ;
    •   le compte de résultat : ce document récapitule les produits (le montant des biens et services fournis par la société) et les charges (le montant des biens et services consommés par la société) de l'exercice ainsi que le résultat de leur différence, c'est-à-dire selon le cas un solde positif (bénéfice) ou négatif (perte). Ce solde représente le résultat de l'exercice ;
    •   l'annexe : ce document, à vocation explicative, complète et commente les données figurant au bilan et au compte de résultat.

 

  • La proposition d'affectation du résultat de l'exercice soumise à l'assemblée générale ordinaire annuelle (ou à l'associé unique d'une EURL ou d'une SASU lorsque celui-ci n'est pas le dirigeant de la société) et la résolution d'affectation votée (ou la décision de l'associé unique dans le cas d'une EURL ou d'une SASU lorsque celui-ci n'est pas le dirigeant de la société).
    En pratique, ces informations figurent sous la résolution consacrée à l'affectation du résultat de l'exercice figurant au procès-verbal de l'assemblée ayant statué sur les comptes annuels. Aussi, les informations requises peuvent donner lieu au dépôt soit de l'entier procès-verbal ou seulement d'un extrait de celui-ci les contenant.
    Bon à savoir : dès lors que, dans l'EURL et la SASU, l'associé unique, personne physique, assume seul la gérance ou la présidence de la société, ces sociétés sont dispensées de l'obligation de déposer la décision d'approbation des comptes par ledit associé car, légalement, le dépôt au greffe de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés par le représentant légal (pour l'original) ou signés et certifiés conformes à l'original (en cas de copie), vaut à lui seul approbation de ceux-ci par l'associé unique.

 

  • Le rapport du conseil de surveillance : seules les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance ou les sociétés en commandite par actions doivent déposer ce document. Ce rapport consigne, sous forme d'observations, les résultats (par exemple, les irrégularités des comptes de l'exercice) du contrôle de la gestion de la société exercé par le conseil de surveillance. Ces observations portent principalement sur le rapport annuel de gestion (document par lequel les dirigeants ou les organes exécutifs de la société rendent compte à l'organe délibérant principalement de leur gestion au cours de l'exercice écoulé) et sur les comptes annuels de la société.

 

  • Le rapport général du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels : l'établissement et le dépôt de ce document sont obligatoires dès lorsqu'au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans la société (ce, quel que soit le caractère obligatoire ou facultatif de sa nomination). Dans ce document, le(s) commissaire(s) aux comptes relate(nt) l'accomplissement de sa (leur) mission. Il(s) y fait (font) état, notamment, de ses (leurs) observations sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels. Lorsqu'il(s) estime(nt) ces caractéristiques réunies, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) donc la régularité et la sincérité des comptes annuels ainsi que la fidélité qu'il(s) donne(nt) des comptes annuels de la société. Dans le cas où le(s) commissaire(s) aux comptes émet(tent) des réserves à la certification des comptes ou s'il(s) refuse(nt) de les certifier, il(s) doit(vent) motiver ces réserves ou ce refus.
    Bon à savoir : un exemplaire des comptes annuels est obligatoirement joint au rapport général des commissaires aux comptes. Dès lors, le dépôt au greffe par la société du rapport général des commissaires aux comptes suffit à assurer le dépôt des comptes annuels.

 

  • Les documents comptables de consolidation :
    Ces documents sont les suivants :
    - les comptes annuels consolidés : ces documents comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et une annexe à ce bilan et à ce compte ;
    - le rapport annuel sur la gestion du groupe ;
    - le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

    L'établissement et le dépôt de ces documents reviennent impérativement à toute société, dès lors qu'elle se trouve dans l'une au moins des trois situations suivantes :
    - elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés de manière exclusive soit par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote de celle(s)-ci ; soit du fait de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de celle(s)-ci ; soit par l'exercice d'une influence dominante en raison d'un contrat avec celle(s)-ci ;
    - elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés de manière conjointe du fait du partage du contrôle d'une ou plusieurs sociétés exploitées en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires (c'est le cas, par exemple, de la filiale commune) ;
    - elle exerce sur une ou plusieurs sociétés une influence notable du fait de la détention directe ou indirecte d'au moins 20 % des droits de vote de celle(s)-ci.

    Ce dépôt incombe aussi à toute société qui, bien que non soumise à l'obligation d'établir les documents comptables de consolidation, les établit volontairement.
    Les documents précédemment évoqués agrègent les comptabilités de chacune des sociétés contrôlées, dès lors qu'elles sont placées dans l'une ou l'autre des trois situations précédemment évoquées. Ils opèrent des retraitements afin de faire comme s'il ne s'agissait que d'une unique société. C'est la raison pour laquelle le contenu et la finalité de ces documents sont quasiment similaires à ceux d'une unique société (comptes annuels, rapport de gestion, annexe).
     
  • Documents à déposer seulement par les sociétés « cotées » :
    En principe, seuls certains types de sociétés sont assujettis au dépôt des documents évoqués ci-dessous. Ces sociétés sont des sociétés par actions (sociétés anonymes ou en commandite par actions) dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché organisé selon un système multilatéral de négociation.

    Ces sociétés sont désignées dans ce dossier, pour simplifier, par les termes « sociétés cotées ». Les autres sociétés, dites non « cotées », sont dispensées du dépôt de ces documents :  
    - le rapport annuel de gestion. Les sociétés non « cotées » sont dispensées du dépôt du rapport annuel de gestion. Elles doivent seulement tenir le rapport annuel de gestion à la disposition de toute personne qui en fait la demande. 
    Toutefois, le dépôt du rapport annuel de gestion de la société est maintenu dès lors que celle-ci établit des comptes consolidés et que, dans ce cadre, le rapport annuel de gestion du groupe qu'elle est également tenu d'établir, est inclus dans son propre rapport annuel de gestion. En effet, dans les sociétés établissant des comptes consolidés, le dépôt du rapport annuel de gestion du groupe continue d'être obligatoire. A contrario, si le rapport annuel de gestion du groupe (de sociétés concernées) n'est pas inclus dans le rapport annuel de gestion de la société, celle-ci n'est pas astreinte au dépôt de ce dernier rapport.
    D'une façon générale, le rapport annuel de gestion permet aux dirigeants des sociétés (par exemple, le gérant dans le cas de la SARL) ou aux organes chargés de leur direction (par exemple, le conseil d'administration dans le cas d'une société anonyme), de rendre compte à l'organe délibérant (généralement, l'assemblée) de la société, de leur gestion et de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. Le rapport annuel de gestion accompagne les comptes annuels qu'il permet fréquemment d'éclairer. Dans ce rapport, il est également fait mention, notamment, des activités de la société en matière de recherche et de développement, des événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice écoulé et la date à laquelle le rapport est établi ainsi que de l'évolution prévisible de la société à court terme ;
    Bon à savoir : l'EURL et la SASU sont dispensées de l'obligation d'établir le rapport annuel de gestion et donc de la mise à disposition de ce document lorsque, d'une part, leur associé unique, personne physique, assume seul la gérance ou la présidence et que, d'autre part, la société ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : total du bilan : 1 000 000 euros ; montant HT du chiffre d'affaires : 2 000 000 euros ; nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice : vingt. 

    - le rapport du président, selon le cas, du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
    Bon à savoir : toutefois, parmi les sociétés « cotées », seules les sociétés anonymes ou en commandite par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont concernées par l'obligation de dépôt de ce rapport. Cette obligation ne s'applique pas aux sociétés dont les titres sont certes « cotés » mais sur Alternext, marché organisé selon un système multilatéral de négociation. 

    - le rapport du ou des commissaires aux comptes présentant leurs observations sur la partie du rapport précédemment évoqué portant sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le traitement de l'information comptable et financière ;
    Bon à savoir : toutefois, parmi les sociétés « cotées », seules les sociétés anonymes ou en commandite par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont concernées par l'obligation de dépôt de ce rapport. Cette obligation ne s'applique pas aux sociétés dont les titres sont certes « cotés » mais sur Alternext, marché organisé selon un système multilatéral de négociation. 

    - le tableau récapitulatif des délégations en vigueur accordées en matière d'augmentations de capital par l'assemblée générale des associés selon le cas au conseil d'administration, au directoire ou au gérant ; 

    - le tableau des résultats des cinq derniers exercices.

 

Périodicité et délai de l'obligation du dépôt

Le dépôt des comptes annuels et de leurs documents connexes doit avoir lieu une fois par an et au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice écoulé. En effet, le dépôt doit intervenir au plus tard dans le mois suivant l'approbation (ou le refus d'approbation) des comptes, selon le cas, par l'assemblée des associés, des actionnaires ou par l'associé unique. Or cette approbation doit, elle-même, impérativement intervenir dans les six mois de la date de clôture de l'exercice écoulé.
Cependant, une prorogation du délai de six mois pour approuver les comptes peut être accordée par le président du Tribunal de commerce sur requête du représentant légal de la société, présentée de préférence avant l'expiration dudit délai. Il est recommandé d'exposer dans la requête une estimation du délai supplémentaire demandé ainsi que les raisons de cette demande.
En outre, lorsque le délai d'un mois pour déposer les comptes suivant leur approbation (ou refus d'approbation) est expiré, il est encore possible de régulariser le dépôt des comptes à tout moment.
Bon à savoir : dès lors que, dans l'EURL et la SASU, l'associé unique, personne physique, assume seul la gérance ou la présidence de la société, ces sociétés sont dispensées de l'obligation de déposer la décision d'approbation des comptes par ledit associé car, légalement, le dépôt au greffe des comptes annuels, dûment signés par le représentant légal (pour l'original) ou signés et certifiés conforme à l'original (en cas de copie), vaut à lui seul approbation de ceux-ci par l'associé unique. Autrement dit, lorsque ces sociétés se trouvent dans la situation précédemment décrite, le délai à respecter pour déposer les comptes annuels est de six mois après la clôture de l'exercice et non pas de sept mois.

Si le dépôt légal se fait par voie électronique, le délai est porté à deux mois.

Dans le cas des sociétés commerciales dont le siège est situé à l'étranger et qui ont ouvert en France un ou plusieurs établissements (succursales), les documents à déposer sont ceux que ces sociétés ont établis, fait contrôler et publiés dans l'État où elles ont leur siège social. Dès lors, le dépôt de ces documents au greffe français compétent doit avoir lieu dans le délai prévu par la législation de cet État.

Si le délai de dépôt est dépassé, le greffe procède à une relance, voire plusieurs relances automatiques.

 

Objectif de l'obligation de dépôt : la publicité des comptes annuels

Dès le dépôt des comptes annuels et de leurs documents connexes au Registre du Commerce et des Sociétés, le greffier fait publier un avis au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) mentionnant l'accomplissement de cette formalité.

Ce dépôt et cette publication des comptes annuels et des documents connexes confèrent un caractère public à ces comptes et documents requis par l'obligation de dépôt annuel à la charge de certaines sociétés. Dès lors, tout intéressé peut, en principe, librement les consulter, notamment en ligne.

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