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Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Thématique Vie de l'entreprise

Dossier : L'obligation des sociétés commerciales d'établir des comptes annuels

Partie 2

Quels documents accompagnent les comptes sociaux annuels ?

En fonction de leur forme juridique et de leur dimension, les sociétés commerciales et, s'il y a lieu, leur(s) commissaire(s) aux comptes, sont tenus d'établir des documents connexes aux comptes annuels.

Aperçu des principaux documents à établir par les sociétés commerciales

Le rapport annuel de gestion

Toutes les sociétés commerciales (SNC, SCS, SARL, SA, SCA, SAS) cotées (c'est-à-dire les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé)  ou non cotées, doivent établir un rapport annuel de gestion.

D'une façon générale, le rapport annuel de gestion permet aux dirigeants des sociétés (par exemple, le gérant dans le cas de la SARL)  ou aux organes chargés de leur direction (par exemple, le conseil d'administration dans le cas d'une société anonyme)  de rendre compte à l'organe délibérant (généralement l'assemblée) de la société de leur gestion et de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. Le rapport annuel de gestion accompagne les comptes annuels qu'il permet fréquemment d'éclairer.

Ce rapport fait également mention, entre autres :

  • des activités de la société en matière de recherche et de développement ;
  • des événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice écoulé et la date à laquelle le rapport est établi ;
  • de l'évolution prévisible de la société à court terme.


Bon à savoir : L'EURL et la SASU sont dispensées de l'obligation d'établir le rapport annuel de gestion, lorsque, d'une part, leur associé unique, une personne physique, assume seul la gérance ou la présidence et que, d'autre part, la société ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social deux des trois seuils suivants : total du bilan : 1 000 000 euros ; montant HT du chiffre d'affaires : 2 000 000 euros ; nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice : 20.

Les documents comptables de consolidation

Les documents comptables de consolidation agrègent les comptabilités de chacune des sociétés contrôlées dans un groupe, dès lors qu'elles sont placées dans l'une ou l'autre des trois situations évoquées ci-dessous. Ils opèrent des retraitements afin de faire comme s'il ne s'agissait que d'une unique société. C'est la raison pour laquelle le contenu et la finalité de ces documents sont quasiment similaires à ceux d'une unique société (comptes annuels, rapport de gestion, annexe).

Ces documents sont les suivants :

  • Les comptes annuels consolidés : ces documents comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et une annexe à ce bilan et à ce compte ;
  • Le rapport annuel sur la gestion du groupe.

L'établissement de ces documents revient impérativement à toute société commerciale dès lors qu'elle se trouve dans au moins l'une des trois situations suivantes :

- Elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés de manière exclusive (soit par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote de celle(s)-ci ; soit du fait de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de celle(s)-ci; soit par l'exercice d'une influence dominante en raison d'un contrat avec celle(s)-ci ) ;

- Elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés de manière conjointe, du fait du partage du contrôle d'une ou plusieurs sociétés exploitées en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires (c'est le cas, par exemple, de la filiale commune) ;

- Elle exerce sur une ou plusieurs sociétés une influence notable du fait de la détention directe ou indirecte d'au moins 20 % des droits de vote de celle(s)-ci.

L'établissement de ces documents incombe aussi, notamment, à toute société commerciale qui, bien que non soumise à l'obligation d'établir les documents comptables de consolidation, les établit volontairement.

Les documents propres à certaines sociétés

- Le rapport du conseil de surveillance. Parmi les sociétés commerciales, seules les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance ainsi que les sociétés en commandite par actions doivent établir ce rapport. Ce document consigne, sous forme d'observations, les résultats (par exemple, les irrégularités des comptes de l'exercice) du contrôle de la gestion de la société exercé par le conseil de surveillance. Ces observations portent principalement sur le rapport annuel de gestion (document par lequel les dirigeants ou les organes exécutifs de la société rendent compte à l'organe délibérant principalement de leur gestion au cours de l'exercice écoulé)  et sur les comptes annuels de la société.

- Le rapport du président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance (selon le cas) sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (résultant des informations comptables, financières et de gestion ; des activités industrielles telles que les risques environnementaux, les risques d'accidents du travail…) mises en place par la société et sur le gouvernement d'entreprise et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil (sujets se rapportant : à la composition du conseil d'administration ou de surveillance ; à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes ; à l'éventuel code de gouvernement servant de référence à la société ; aux modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale…) .

Parmi les sociétés commerciales, seules les SA et SCA cotées (qualification générique désignant, pour simplifier, les sociétés par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché organisé selon un système multilatéral de négociation)  sont assujetties à l'établissement de ce rapport.

- Le tableau des résultats des cinq derniers exercices. Parmi les sociétés commerciales, seules les SA et SCA, qu'elles soient cotées ou non cotées, sont astreintes à l'élaboration de ce document. Dans ces sociétés, un tableau doit obligatoirement être joint au rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si le nombre de ces exercices est inférieur à cinq. Ce tableau comprend, notamment, les éléments suivants :

  • Situation financière en fin d'exercice (capital social ; nombre d'actions émises ; nombre d'obligations convertibles en actions) ;
  • Résultat global des opérations effectives  (chiffre d'affaires hors taxe ; bénéfices avant impôt, amortissements et provisions ; impôts sur les bénéfices ; bénéfices après impôts, amortissements et provisions ; montant des bénéfices distribués) ;
  • Résultat des opérations réduit à une seule action (bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions ; bénéfice après impôt, amortissements et provisions ; dividende versé à chaque action) ;
  • Personnel (nombre de salariés ; montant de la masse salariale ;  montant des sommes versées au titre des avantages sociaux, tels que sécurité sociale, œuvres…).

Documents à établir par le(s) commissaire(s) aux comptes

Les commissaires aux comptes sont des professionnels indépendants légalement chargés de la surveillance et du contrôle permanent des comptes sociaux (missions fréquemment regroupées sous l'expression générique de « contrôle légal des comptes » ou « audit légal des comptes ») , notamment des sociétés commerciales.

Aussi, dès lors qu'au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans une société (et ce, quel que soit le caractère obligatoire ou facultatif de sa nomination), ses diligences constituent un instrument d'analyse objective des données résultant des comptes sociaux annuels établis par les sociétés elles-mêmes.

Ce faisant, l'intervention de ces professionnels produit une source supplémentaire d'informations sur les comptes sociaux annuels et donc un outil indispensable de décision au service des intérêts complémentaires de toutes personnes (la société elle-même ; ses dirigeants, associés ou actionnaires ; ses salariés ; les investisseurs ; les administrations ; les créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; les clients ; les entreprises concurrentes ; les tribunaux de commerce et éventuellement les autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises)  intéressées de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur gestion et donc leur situation comptable et financière.

Les documents dressés par ces intervenants sont principalement les suivants :

Le « rapport sur les comptes annuels » (nouvelle désignation de ce rapport en remplacement des termes « rapport général ») du (des) commissaire(s) aux comptes :

L'établissement de ce document est obligatoire dans toutes les sociétés commerciales, dès lors qu'au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans la société (et ce, quel que soit le caractère obligatoire ou facultatif de sa nomination) . Dans ce document, le (les) commissaire(s) aux comptes relate(nt) l'accomplissement de sa (leur) mission. Il(s) y fait (font) état, notamment, de ses (leurs) observations sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels.

Lorsqu'il(s) estime(nt) ces caractéristiques réunies, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) donc la régularité et la sincérité des comptes annuels ainsi que la fidélité qu'il(s) donne(nt) des comptes annuels de la société. Dans le cas où le(s) commissaire(s) aux comptes émet(tent) des réserves à la certification des comptes ou s'il(s) refusent de les certifier, il(s) doit(vent) motiver ces réserves ou ce refus.

Bon à savoir : Un exemplaire des comptes annuels est obligatoirement joint au rapport du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels.

Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés :
L'établissement de ce document revient impérativement au(x) commissaire(s) aux comptes dès lors que la société se trouve dans au moins l'une des trois situations suivantes :

- Elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés de manière exclusive, soit par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote de celle(s)-ci ; soit du fait de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de celle(s)-ci; soit par l'exercice d'une influence dominante en raison d'un contrat avec celle(s)-ci ;

- Elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés de manière conjointe du fait du partage du contrôle d'une ou plusieurs sociétés exploitées en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires (c'est le cas, par exemple, de la filiale commune) ;

- Elle exerce sur une ou plusieurs sociétés une influence notable du fait de la détention directe ou indirecte d'au moins 20 % des droits de vote de celle(s)-ci.

L'établissement de ce rapport incombe également au(x) commissaire(s) aux comptes dès lors que la société, bien que non soumise à l'obligation d'établir les documents comptables de consolidation, les établit volontairement.

Le contenu et la finalité de ce document sont quasiment similaires à celui du rapport du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels d'une unique société. En effet, le (les) professionnel(s) du contrôle légal des comptes certifi(ent) également que les comptes consolidés (qui agrègent les comptabilités de chacune des sociétés dès lors qu'elles sont placées dans l'une ou l'autre des trois situations précédemment évoquées) sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes exposant ses (leurs) observations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'établissement et au traitement de l'information comptable et financière.

Dans ce document, le (les) professionnels du contrôle légal des comptes font part des conclusions de leur analyse de ces procédures telles que présentées par le président, selon le cas, du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, dans le cadre de son rapport sur l'ensemble desdites procédures et sur le gouvernement d'entreprise et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil.

L'établissement de ce document revient impérativement au(x) commissaire(s) aux comptes dès lors que la société est une SA ou une SCA « cotée » (qualification générique désignant, pour simplifier, les sociétés par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché organisé selon un système multilatéral de négociation). Ce document est joint au rapport du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels.

L'obligation de dépôt des comptes sociaux annuels
Déposer les comptes annuels