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L'obligation des sociétés commerciales d'établir des comptes annuels

En pratique, l'établissement des comptes annuels représente l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés. Les comptes annuels visent en effet à présenter des états établis de façon régulière et sincère, reflétant, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. La comparaison, d'un exercice à l'autre, des données de ces documents permet d'en apprécier, au moins de façon chiffrée, l'évolution dans le temps. Par conséquent, les comptes annuels forment un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toutes personnes (dirigeants, associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) intéressées de près ou de loin par l'exploitation de l'activité des sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pris isolément, les comptes annuels comportent essentiellement plusieurs séries d'énumérations de simples indicateurs de niveaux comptables. Ils apparaissent dès lors insuffisants pour rendre compte de la bonne ou mauvaise gestion des sociétés sous leur aspect dynamique. Ces documents sont impropres à exposer les causes profondes des montants signalés et leurs possibles tendances à court, moyen ou long terme. C'est particulièrement le cas lorsqu'il s'agit de replacer les paramètres de la situation comptable et financière des sociétés dans le cadre plus global de leur exploitation, eu égard à l'évolution de leurs capacités internes (efficacité du management, adaptation des salariés…) et de leur environnement extérieur (clientèle, fournisseurs, investisseurs…). C'est la raison pour laquelle les comptes annuels doivent être assortis d'importants documents complémentaires, dont, principalement, le rapport annuel de gestion.

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Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Thématique

Dossier : Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

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Partie 2

Que doit contenir le procès-verbal d'approbation des comptes ?

Relater ce qui a été dit et fait lors d'une assemblée d'approbation des comptes annuels suit un formalisme contrasté de règles communes aux différents grands types de sociétés commerciales ainsi que de particularités propres à certaines de ces sociétés. Deux résolutions (décisions formalisées dans le procès-verbal) sont essentielles, à savoir l'approbation des comptes et l'affectation du résultat de l'exercice.

Cadre général du procès-verbal

Dans les SARL :
 
Le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
 
  • La date et le lieu de réunion ;
  • Les nom, prénom usuel et qualité du président de l'assemblée ;
  • Les nom et prénom des associés présents ou représentés (par des mandataires), avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ;
 
Bon à savoir : Dès lors que, dans les limites posées par la loi, les statuts le leur permettent, les associés son réputés présents à toute assemblée lorsqu'ils participent aux débats et votent en séance, à distance, par voie de télécommunication électronique (dont la visioconférence). Toutefois, cette présomption de présence est totalement exclue pour les assemblées délibérant sur les comptes (annuels et/ou consolidés), sachant que pour ce type d'assemblée, la participation par des moyens électronique est, elle-même, exclue.
 
- Les documents et rapports soumis à l'assemblée (principalement, les pièces suivantes : la convocation et le rapport sur les comptes annuels du ou des commissaires aux comptes, pièces dont l'établissement est obligatoire, dès lors que au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans la société, et ce, quel que soit le caractère obligatoire ou facultatif de sa nomination ; les comptes annuels ; le rapport annuel de gestion établi par la gérance) ;
 
- Un résumé fidèle et objectif de l'intégralité des débats, excluant donc, notamment, toute  analyse des discussions qui ont précédé l'adoption des décisions ;
- Le texte des résolutions mises aux voix, sachant qu'il faut reproduire non seulement les résolutions adoptées définitivement mais aussi celles qui ont été rejetées ;
- Le résultat des votes.
 
Dans les SA, l'une des sociétés dites « par actions » les plus communes :
 
Le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
 
  • La date et le lieu de la réunion ;
  • Le mode de convocation ;
  • L'ordre du jour, autrement dit, l'énoncé précis des différents points soumis à l'assemblée,
  • La composition du bureau, c'est-à-dire l'identité du président de séance de l'assemblée, des deux scrutateurs et du secrétaire de séance ;
  • Le nombre d'actions participant au vote ;
  • Le quorum atteint (c'est-à-dire le nombre d'actionnaires effectivement présents ou représentés par rapport au nombre minimum d'actionnaires présents ou représentés pour que l'assemblée puisse valablement délibérer) ;
  • L'énoncé des documents et des rapports soumis à l'assemblée (dans le cas d'une assemblée appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels, il faut énumérer, principalement, les pièces suivantes directement en rapport avec la finalité première de la réunion, c'est-à-dire l'approbation des comptes annuels : la convocation du ou des commissaires aux comptes ; les comptes annuels ; le rapport annuel de gestion de l'organe exécutif ; le rapport du conseil de surveillance sur les résultats du contrôle de la gestion de la société, et ce, dans le cas des SA à directoire et à conseil de surveillance ; le rapport du ou des commissaires aux comptes sur les comptes annuels) ;
  • Un résumé fidèle et objectif de l'intégralité des débats. Ce résumé exclut, notamment, toute analyse des discussions qui ont précédé l'adoption des décisions. En revanche, il comprend : l'allocution du président ; toute information nouvelle communiquée à l'assemblée par rapport aux documents préalablement tenus à sa disposition ; chacune des interventions des actionnaires sous forme de question orale ou écrite et les réponses apportées ; toutes les observations des actionnaires qui demandent à ce qu'elles figurent au procès-verbal, sauf objection de l'assemblée invoquant l'intérêt contraire de la société (mais dans ce cas, le procès-verbal doit, au moins, relater cette objection) ;
  • Le texte des résolutions mises aux voix, incluant non seulement les résolutions adoptées définitivement mais aussi celles qui ont été rejetées ;
  • Le résultat des votes.
 
Dans les SNC :
 
Le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :
 
  • La date et le lieu de la réunion ;
  • Les nom et prénom des associés présents ou représentés par des mandataires, sous réserve que les statuts le permettent ;
  • Les documents et rapports soumis à discussion (principalement, les pièces suivantes : la convocation et le rapport sur les comptes annuels du ou des commissaires aux comptes, pièces dont l'établissement est obligatoire, dès lors que au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans la société, et ce, quel que soit le caractère obligatoire ou facultatif de sa nomination ; les comptes annuels ; le rapport annuel de gestion établi par la gérance) ;
  • Un résumé fidèle et objectif de l'intégralité des débats, excluant donc, notamment, toute analyse des discussions qui ont précédé l'adoption des décisions ;
  • Le texte des résolutions mises aux voix, incluant non seulement les résolutions adoptées définitivement mais aussi celles qui ont été rejetées ;
  • Le résultat des votes. 
 

La résolution d'approbation des comptes du dernier exercice écoulé

L'organe exécutif de chacune des formes de sociétés commerciales doit, une fois par an et au plus tard dans les six mois de la date de clôture du dernier exercice écoulé, soumettre les comptes annuels de cet exercice au vote de la collectivité de leurs associés ou actionnaires, en principe, réunie en assemblée. 
 
Bon à savoir : Par exception, dans les sociétés unipersonnelles, c'est-à-dire ne comportant qu'un unique associé (par exemple, l'EURL) ou un unique actionnaire (par exemple, la SASU), l'approbation des comptes est matérialisée par le simple dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce. 
 
Concrètement, l'organe exécutif propose à l'assemblée de voter le projet de résolutions, c'est-à-dire de décisions, tel qu'il l'a préalablement envoyé à ses associés ou actionnaires avec la convocation ou mis à leur disposition au siège social (par exemple, dans le cas des SA). Parmi ces résolutions figure celle concernant l'approbation des comptes annuels.
Le texte de cette résolution est toujours rédigé par l'organe exécutif dans le sens d'une approbation par les associés ou actionnaires des comptes annuels de la société.
 
La résolution d'approbation ne vise que les principaux éléments ci-dessous, et dans l'ordre suivant :
  • l'inventaire du dernier exercice écoulé ;
  • Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de cet exercice ;
  • le quitus aux organes exécutifs pour la bonne exécution de leur mandat et/ou de leur gestion pour ledit exercice (par exemple, dans une SARL, le quitus vise le gérant ; dans les SA à conseil d'administration, le quitus vise les administrateurs…).
A l'occasion de l'assemblée, toutefois, les associés ou actionnaires ont le pouvoir soit d'approuver les comptes annuels, soit de les modifier, soit de les rejeter. La résolution adoptée peut ainsi être soit d'approbation, soit de modification, soit de rejet. Par exemple, en cas d'erreur, omission ou doublon, la collectivité des associés ou actionnaires n'est jamais obligée d'accepter tels quels les comptes annuels. Elle peut ainsi en demander soit la rectification, soit le rejet par l'adoption d'une résolution de rejet, en prenant d'abord soin de solliciter l'amendement (c'est-à-dire la modification) du projet initial des résolutions. 
 
Les documents suivants n'ont pas à être approuvés par l'assemblée mais seulement cités par la résolution afin, notamment, de justifier que la collectivité des associés ou actionnaires les a pris en compte. Elle est donc censée s'être prononcée de façon libre et éclairée sur :
 
- le rapport annuel de gestion portant sur le dernier exercice écoulé (pour chaque type de société commerciale, cotée ou non) ainsi que, s'il y a lieu, le tableau des résultats des cinq derniers exercices.
 
D'une façon générale, le rapport annuel de gestion permet aux dirigeants des sociétés (par exemple, le gérant dans le cas de la SARL) ou aux organes chargés de leur direction (par exemple, le conseil d'administration dans le cas d'une société anonyme) de rendre compte à l'assemblée de la société, de leur gestion et de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. Le rapport annuel de gestion accompagne les comptes annuels, qu'il permet fréquemment d'éclairer. Ce rapport fait également mention, entre autres, des activités de la société en matière de recherche et de développement, des événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice écoulé et la date à laquelle le rapport est établi, ainsi que de l'évolution prévisible de la société à court terme.
 
Bon à savoir : L'EURL et la SASU sont dispensées de l'obligation d'établir le rapport annuel de gestion, lorsque, d'une part, leur associé unique, une personne physique, assume seul la gérance ou la présidence et que, d'autre part, la société ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : total du bilan : 1 000 000 euros ; montant HT du chiffre d'affaires : 2 000 000 euros ; nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice : vingt.
 
S'agissant du tableau des résultats des cinq derniers exercices, parmi les sociétés commerciales, seules les SA et SCA, qu'elles soient cotées ou non cotées, sont astreintes à l'élaboration de ce document. Il doit obligatoirement être joint au rapport de gestion. Il fait apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices (ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si le nombre de ces exercices est inférieur à cinq). Ce tableau comprend, notamment, les éléments suivants :
 
  • Situation financière en fin d'exercice (capital social ; nombre d'actions émises ; nombre d'obligations convertibles en actions) ;
  • Résultat global des opérations effectives (chiffre d'affaires hors taxes ; bénéfices avant impôt, amortissements et provisions ; impôts sur les bénéfices ; bénéfices après impôts, amortissements et provisions ; montant des bénéfices distribués) ;
  • Résultat des opérations réduit à une seule action (bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions ; bénéfice après impôts, amortissements et provisions ; dividende versé à chaque action) ;
  • Personnel (nombre de salariés ; montant de la masse salariale ; montant des sommes versées au titre des avantages sociaux…).
-  Le rapport du conseil de surveillance, pour les SA à directoire et à conseil de surveillance ainsi que les SCA. Ce rapport contient les observations du conseil de surveillance sur les résultats du contrôle de la gestion de la société, sur le rapport annuel de gestion et sur les comptes annuels de la société. Par exemple, il peut relever des irrégularités dans les comptes de l'exercice ;
- Le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels. Ce rapport est obligatoire dans toutes les sociétés commerciales, dès lors que au moins un commissaire aux comptes est en fonction dans la société, et ce, quel que soit le caractère obligatoire ou facultatif de sa nomination. Dans ce document, le (les) commissaire(s) aux comptes relate(nt) l'accomplissement de sa (leur) mission. Il(s) y fait (font) état, notamment, de ses (leurs) observations sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels. Lorsqu'il(s) estime(nt) ces caractéristiques réunies, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) donc la régularité et la sincérité des comptes annuels ainsi que la fidélité qu'ils donnent des comptes annuels de la société. Dans le cas où le(s) commissaire(s) aux comptes émet(tent) des réserves à la certification des comptes ou s'il(s) refuse(nt) de les certifier, il(s) doit(vent) motiver ces réserves ou ce refus.
 

Résolution d'affectation du résultat de l'exercice

 
La collectivité des associés ou actionnaires peut décider d'approuver ou de refuser la destination de l'utilisation du résultat de l'exercice social écoulé, proposée par l'organe exécutif de la société (pour les SA soit conseil d'administration, soit directoire et conseil de surveillance, pour les SARL le ou les gérants…).
 
Qu'entend-on par résultat de l'exercice social écoulé ?
 
Le résultat figure au compte de résultat inclus dans les comptes annuels, ainsi qu'au passif du bilan, plus précisément dans les capitaux propres. Il correspond à la différence entre les produits et les charges de l'exercice.
 
Il s'agit du bénéfice ou de la perte résultant de l'exploitation de la société durant l'exercice écoulé et calculé à la date de clôture de cette période.
 
Le résultat est un bénéfice lorsque le solde entre les produits et les charges de l'exercice est positif. Inversement, lorsque le solde entre ces deux éléments est négatif, le résultat est une perte.
 
Qu'entend-on par affectation du résultat de l'exercice social écoulé ? 
 
Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, l'affectation de celle-ci consiste, en principe, à prendre une décision comptable :
  • soit de porter ce résultat dans un compte « report à nouveau », figurant au passif du bilan, dans les capitaux propres, en déduction du total des autres comptes de situation nette (capital, réserves…),
  • soit d'imputer ce résultat sur les comptes de réserve (y compris la réserve légale) : c'est la « mise en réserve ». 
 
Lorsque le résultat de l'exercice est un bénéfice, l'affectation de celui-ci consiste, en principe, à déterminer l'utilisation de la somme correspondante au profit :
 
  • de la société elle-même, sous forme d'une inscription du montant de tout ou partie du bénéfice de l'exercice concerné au poste comptable dit de « report à nouveau » (il correspond au compte d'attente sur lequel l'assemblée annuelle des associés ou actionnaires préfère porter cette somme afin de laisser l'assemblée annuelle  suivante décider de son utilisation finale) ;
  • et/ou de ses associés ou actionnaires, sous forme de dividendes ; 
 
Toutefois, encore faut-il connaître préalablement les deux éléments distincts suivants :
 
  • le « bénéfice distribuable », qui correspond au montant du bénéfice concerné, dont il faut retrancher les pertes des exercices antérieurs ainsi que les sommes attribuées aux réserves (dont au moins, pour l'essentiel, à la réserve dite légale, qui correspond à la réserve obligatoirement prélevée sur les bénéfices de l'exercice pour augmenter les capitaux propres de l'entreprise concernée, principalement pour favoriser les garanties des créanciers et les capacités d'investissements de l'entreprise, ainsi que faire face à des pertes éventuelles) ;
  • les « sommes distribuables », c'est-à-dire le montant des sommes prélevées sur les réserves de la société (dont elle peut éventuellement disposer librement, excepté, principalement, la réserve légale).
 
Bon à savoir : Les dividendes doivent être prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
 

Rappel de la situation de la société eu égard aux dividendes au titre des trois exercices précédents

Le procès-verbal de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes doit faire figurer une information essentielle concernant la distribution des dividendes. En effet, il doit indiquer la situation de la société au regard du versement ou de l'absence de versement de dividendes au titre de chacun des trois exercices précédant le dernier exercice écoulé.
 
Toutefois, si, par exemple, un seul exercice précède le dernier exercice écoulé, du fait de la récente création de la société, il n'y a lieu d'indiquer que la situation de la société au regard de ce premier exercice.
 
L'information sur la situation de la société au regard du versement ou de l'absence de versement de dividendes peut être incluse dans la dernière partie de la résolution d'affectation du résultat de l'exercice écoulé ou faire l'objet d'une résolution spécifique. 
 
Quoiqu'il en soit, le contenu de cette information varie selon qu'il y a eu, ou non, versement de dividendes :
- Lorsque des dividendes ont, effectivement, été versés, cette information, généralement présentée sous forme de tableau, comporte pour chaque exercice, le montant du dividende effectivement distribué par part sociale ou action et l'abattement ou avoir fiscal correspondant ;
- Si aucun dividende n'a été versé pour l'ensemble des trois exercices, ou seulement pour l'un ou deux d'entre eux, cette information doit également figurer au procès-verbal.
 
Dépôt des comptes annuels en ligne
Obligation de dépôt des comptes sociaux
Dresser un procès-verbal d'assemblée générale de société
Obligation des sociétés commerciales d'élaborer des comptes annuels