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Dossier : Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales
 Partie 1 Pourquoi un procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes ? |  Partie 2 Que doit contenir le procès-verbal d'approbation des comptes ? |
Partie 1
Pourquoi un procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes ?
L'assemblée est le seul cadre dans lequel les associés ou les actionnaires peuvent exercer l'intégralité de leurs pouvoirs de contrôle sur la gestion des affaires par l'instance exécutive et sur le fonctionnement de la société.
Le procès-verbal d'assemblée, unique instrument de preuve de l'approbation des comptes ou de leur refus
La décision des associés ou actionnaires d'approuver ou de refuser les comptes annuels proposés par l'organe exécutif des sociétés commerciales dont ils sont les membres ne peut être prise, en principe, qu'en assemblée réunie annuellement.
Le procès-verbal d'assemblée, entendu d'un point de vue matériel et technique, c'est-à-dire comme un support papier, demeure la seule solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée, et donc en assemblée générale annuelle.
La valeur probante du procès-verbal d'assemblée est importante. Ce document est juridiquement sécurisé par un formalisme, certes contrasté, mais suffisamment complet, structuré et rigoureux. En témoignent les diverses règles, tantôt communes aux différentes formes juridiques de sociétés, tantôt spécifiques à certaines d'entre elles, régissant les procès-verbaux dans le détail :
- de leur forme juridique ;
- de leur contenu ;
- des personnes habilitées à les dresser ;
- de leurs signataires ;
- de leur mode de corrections, d'archivage et de communication ;
- des mécanismes de sanctions des violations de ces règles.
Bon à savoir : Dans les sociétés unipersonnelles, c'est-à-dire ne comportant qu'un unique associé (par exemple, l'EURL) ou un unique actionnaire (par exemple, la SASU), l'approbation des comptes est matérialisée par le simple dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce. Cela exclut toute rédaction de procès-verbal, par exception aux règles d'approbation annuelle des comptes, communes à toutes les autres sociétés commerciales.
Qui doit prouver l'approbation des comptes ?
D'une part, il incombe à l'organe exécutif de chacune des sociétés commerciales de soumettre, chaque année, les comptes de l'exercice écoulé à l'approbation de la collectivité des associés ou actionnaires réunie, en principe, en assemblée générale annuelle.
L'inexécution de cette obligation emporte de lourdes sanctions pénales, dont le plafond est un emprisonnement de six mois et une amende de 9 000 euros.
Les membres des organes exécutifs de chaque société commerciale sont directement visés par ces peines :
- le président ou les administrateurs des sociétés anonymes à conseil d'administration ;
- les membres du directoire des sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance ;
- les gérants de SARL…
Bon à savoir : Par dérogation à ces dispositions pénales, communes à l'ensemble des sociétés commerciales, les dirigeants de SAS ne sont passibles d'aucune de ces sanctions.
D'autre part, lorsque l'assemblée annuelle d'approbation des comptes n'est pas réunie dans le délai légal prescrit, les dirigeants encourent une mise en cause judiciaire de leur responsabilité civile pour faute de gestion. Dans ce cas, ils sont exposés à une condamnation à des dommages et intérêts dès lors qu'il est prouvé que le retard a causé un préjudice à la société ou à ses membres actionnaires ou associés.
C'est principalement et directement pour ces raisons qu'il appartient aux membres de l'organe exécutif de chacune des sociétés commerciales de justifier avoir soumis à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Cette preuve doit être apportée :
- dans les SA, par le président ou les autres membres du conseil d'administration ou du directoire, selon que la société est dotée de l'un ou l'autre de ces organes ;
- dans les SAS, par le président et les dirigeants désignés à cet effet dans les statuts ;
- dans les sociétés dotées d'une gérance (SNC, SCS, SCA et SARL), par le ou les gérants.
