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L'obligation des sociétés commerciales d'établir des comptes annuels

En pratique, l'établissement des comptes annuels représente l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés. Les comptes annuels visent en effet à présenter des états établis de façon régulière et sincère, reflétant, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. La comparaison, d'un exercice à l'autre, des données de ces documents permet d'en apprécier, au moins de façon chiffrée, l'évolution dans le temps. Par conséquent, les comptes annuels forment un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toutes personnes (dirigeants, associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) intéressées de près ou de loin par l'exploitation de l'activité des sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pris isolément, les comptes annuels comportent essentiellement plusieurs séries d'énumérations de simples indicateurs de niveaux comptables. Ils apparaissent dès lors insuffisants pour rendre compte de la bonne ou mauvaise gestion des sociétés sous leur aspect dynamique. Ces documents sont impropres à exposer les causes profondes des montants signalés et leurs possibles tendances à court, moyen ou long terme. C'est particulièrement le cas lorsqu'il s'agit de replacer les paramètres de la situation comptable et financière des sociétés dans le cadre plus global de leur exploitation, eu égard à l'évolution de leurs capacités internes (efficacité du management, adaptation des salariés…) et de leur environnement extérieur (clientèle, fournisseurs, investisseurs…). C'est la raison pour laquelle les comptes annuels doivent être assortis d'importants documents complémentaires, dont, principalement, le rapport annuel de gestion.

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Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

Une fois par an, les comptes annuels du dernier exercice écoulé, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, doivent être obligatoirement soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Plus précisément, dans la plupart des sociétés commerciales (SA, SAS, SNC, SCS, SA, SARL…), les membres des organes exécutifs sont exposés à de lourdes sanctions pénales et civiles pour faute de gestion, en cas d'inexécution de l'obligation de soumettre les comptes annuels pour approbation à la collectivité des associés ou actionnaires. Pour cette raison, il appartient aux membres de ces organes exécutifs de justifier qu'ils ont bel et bien soumis les comptes sociaux de l'exercice écoulé à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires, généralement réunie en assemblée générale, par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. L'approbation annuelle des comptes est ainsi strictement encadrée. En acceptant ces comptes, ces associés ou actionnaires manifestent implicitement que les documents concernés présentent des informations établies de façon régulière, sincère. Ils présument aussi que ces comptes reflètent, à la date de clôture de chaque exercice comptable, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat comptable de l'activité des sociétés. Plus généralement, les comptes annuels approuvés représentent l'instrument indispensable de renseignement minimum sur les principaux paramètres comptables et financiers de gestion et de fonctionnement des sociétés commerciales. Ils forment par conséquent un outil de décision incontournable au service des intérêts complémentaires de toute personne intéressée (dirigeants ; associés ; investisseurs ; administrations ; créanciers, tels que banquiers, fournisseurs ; clients ; entreprises concurrentes ; tribunaux de commerce et éventuellement autres autorités judiciaires chargées de la prévention et du traitement des difficultés des entreprises) de près ou de loin par l'exploitation de l'activité de ces sociétés ainsi que par leur situation comptable et financière et leur gestion. Pour toutes ces raisons, il apparaît capital que les comptes annuels puissent être approuvés dans le strict respect des prescriptions légales et réglementaires.

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Thématique

Dossier : Le procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes des sociétés commerciales

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Partie 1

Pourquoi un procès-verbal d'assemblée d'approbation des comptes ?

L'assemblée est le seul cadre dans lequel les associés ou les actionnaires peuvent exercer l'intégralité de leurs pouvoirs de contrôle sur la gestion des affaires par l'instance exécutive et sur le fonctionnement de la société.

Le procès-verbal d'assemblée, unique instrument de preuve de l'approbation des comptes ou de leur refus

La décision des associés ou actionnaires d'approuver ou de refuser les comptes annuels proposés par l'organe exécutif des sociétés commerciales dont ils sont les membres ne peut être prise, en principe, qu'en assemblée réunie annuellement.
 
Le procès-verbal d'assemblée, entendu d'un point de vue matériel et technique, c'est-à-dire comme un support papier, demeure la seule solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée, et donc en assemblée générale annuelle.
 
La valeur probante du procès-verbal d'assemblée est importante. Ce document est juridiquement sécurisé par un formalisme, certes contrasté, mais suffisamment complet, structuré et rigoureux. En témoignent les diverses règles, tantôt communes aux différentes formes juridiques de sociétés, tantôt spécifiques à certaines d'entre elles, régissant les procès-verbaux dans le détail :
  • de leur forme juridique ; 
  • de leur contenu ; 
  • des personnes habilitées à les dresser ; 
  • de leurs signataires ; 
  • de leur mode de corrections, d'archivage et de communication ; 
  • des mécanismes de sanctions des violations de ces règles. 
 
Bon à savoir : Dans les sociétés unipersonnelles, c'est-à-dire ne comportant qu'un unique associé (par exemple, l'EURL) ou un unique actionnaire (par exemple, la SASU), l'approbation des comptes est matérialisée par le simple dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce. Cela exclut toute rédaction de procès-verbal, par exception aux règles d'approbation annuelle des comptes, communes à toutes les autres sociétés commerciales. 
 

Qui doit prouver l'approbation des comptes ?

D'une part, il incombe à l'organe exécutif de chacune des sociétés commerciales de soumettre, chaque année, les comptes de l'exercice écoulé à l'approbation de la collectivité des associés ou actionnaires réunie, en principe, en assemblée générale annuelle. 
 
L'inexécution de cette obligation emporte de lourdes sanctions pénales, dont le plafond est un emprisonnement de six mois et une amende de 9 000 euros.
 
Les membres des organes exécutifs de chaque société commerciale sont directement visés par ces peines :
 
- le président ou les administrateurs des sociétés anonymes à conseil d'administration ;
- les membres du directoire des sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance ;
- les gérants de SARL…
 
Bon à savoir : Par dérogation à ces dispositions pénales, communes à l'ensemble des sociétés commerciales, les dirigeants de SAS ne sont passibles d'aucune de ces sanctions.
 
D'autre part, lorsque l'assemblée annuelle d'approbation des comptes n'est pas réunie dans le délai légal prescrit, les dirigeants encourent une mise en cause judiciaire de leur responsabilité civile pour faute de gestion. Dans ce cas, ils sont exposés à une condamnation à des dommages et intérêts dès lors qu'il est prouvé que le retard a causé un préjudice à la société ou à ses membres actionnaires ou associés.
 
C'est principalement et directement pour ces raisons qu'il appartient aux membres de l'organe exécutif de chacune des sociétés commerciales de justifier avoir soumis à l'approbation annuelle de la collectivité des associés ou actionnaires les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
 
Cette preuve doit être apportée :
 
- dans les SA, par le président ou les autres membres du conseil d'administration ou du directoire, selon que la société est dotée de l'un ou l'autre de ces organes ;
- dans les SAS, par le président et les dirigeants désignés à cet effet dans les statuts ;
- dans les sociétés dotées d'une gérance (SNC, SCS, SCA et SARL), par le ou les gérants.
 
Dépôt des comptes annuels en ligne
Obligation de dépôt des comptes sociaux
Dresser un procès verbal
Obligation des sociétés commerciales d'élaborer des comptes annuels