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17/09/2015 PROFIL > Tout public

Nouveauté dans les SA non cotées : le nombre minimal d'actionnaires passe de 7 à 2

Sur le fondement de l'article 23 de la loi n°2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, le gouvernement a établi, par ordonnance, la diminution du  nombre d'actionnaires dans les sociétés anonymes (SA) non cotées.

Le nombre d'associés requis pour former une SA non cotée a été fixé au plus bas, et passe de sept à deux à partir du mois de septembre 2015. Ce régime suit les recommandations des praticiens et des théoriciens du droit, et s'aligne ainsi sur le régime commun de l'article 1832 du code civil.

En revanche, le nombre minimum de sept actionnaires est maintenu dans les SA cotées.

Au sens du Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées, l'exigence de l'article L. 225-1 du Code de commerce imposant la réunion de 7 actionnaires a toujours été contestée.

Elle ne correspond ni aux attentes économiques des sociétés familiales et des petites et moyennes entreprises (PME), ni à celles des groupes de sociétés.

Par conséquent, cette forme sociale a été jugée trop lourde par les entrepreneurs. Ainsi, la société par actions simplifiée (SAS) a rencontré un plus grand succès ces dernières années. Par exemple, en 2014, plus de 9 000 sociétés immatriculées étaient des SAS, contre une centaine de SA.

L'objectif de l'ordonnance est donc de renforcer l'attractivité de la SA, et de mettre ces atouts en avant, tels que la protection des actionnaires minoritaires.
Ce texte s'inscrit aussi dans une volonté d'harmonisation européenne : la France était le seul pays où la réunion d'autant actionnaires était requise pour une société anonyme.

Certains praticiens souhaitaient aller encore plus loin dans la diminution du nombre d'actionnaires et attendaient la création d'une SA unipersonnelle. Cependant une telle modification aurait eu des conséquences sur de nombreuses règles relatives à la SA, et le gouvernement n'était pas habilité pour effectuer de telles modifications.

L'ordonnance qui prévoit la diminution du nombre minimum d'actionnaire dans les SA non cotées est entrée en vigueur le 11 septembre 2015, jour de sa publication au Journal Officiel.