Guide des formalités

Le guide des formalités fournit aux entrepreneurs et aux décideurs un panorama fiable, précis et à jour des démarches et formulaires juridiques relatifs aux formalités des entreprises. Il est découpé en 6 rubriques au sein desquelles vous trouverez toutes les informations et les documents nécessaires pour vos démarches auprès des greffes des Tribunaux de commerce.

Fusion transfrontalière (société anonyme absorbante)

Le dossier complet permettant la formalité modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) liée à une fusion transfrontalière (cas d'une SA absorbante) doit être déposé dans le mois qui suit cet évènement (article R. 123-66 du code de commerce) :

  • soit au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ;
  • soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R. 123-5 du code de commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996).

Démarches préalables au dépôt de la formalité

Réunir l'organe de direction ou d'administration, selon le cas, pour établir un projet commun de fusion transfrontalière : un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les conséquences de cette fusion pour les associés, les créanciers et les salariés (l'avis du comité d'entreprise ou à défaut celui des délégués du personnel est annexé audit rapport).

Déposer le projet commun de fusion transfrontalière au greffe du tribunal de commerce.

Déposer le procès-verbal des délibérations de l'organe de direction ou d'administration relatives à l'arrêté du projet commun de fusion transfrontalière.

Publier un avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.

Publier un avis au Bulletion Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) relatif au projet commun de fusion transfrontalière.

Etablir et déposer au greffe du tribunal de commerce une déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités effectués préalablement à la réalisation de la fusion.

Obtenir du greffier du tribunal de commerce une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.

Réunir une assemblée générale extraordinaire pour approuver l'opération de fusion dans les mêmes termes que les autres sociétés participant à l'opération.

Obtenir du greffier du tribunal de commerce ou du notaire un certificat de légalité de la réalisation de la fusion.

Enregistrer le procès-verbal de cette assemblée générale auprès des services fiscaux.

Publier la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société dans un journal d'annonces légales.

Etablir la déclaration de conformité relatant tous les actes effectués en vue de procéder à l'opération de fusion et par laquelle les sociétés participant affirment que cette opération a été réalisée en conformité des lois et règlements.

N.B. : le dépôt au greffe ainsi que la publicité dans un journal d'annonces légales et au BODACC du projet commun de fusion transfrontalière sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

ACTES À DÉPOSER EN ANNEXE AU RCS EN VUE DE L'OBTENTION DE L'ATTESTATION DE CONFORMITÉ DÉLIVRÉE PAR LE GREFFIER

Un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière, daté et signé par les parties.

Un exemplaire du procès-verbal des délibérations de l'organe d'administration ou de direction, selon le cas, relatives à l'arrêté du projet commun de fusion transfrontalière, daté et certifié conforme par le représentant légal.

Un exemplaire de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participantes affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements.

DÉLIVRANCE DE L'ATTESTATION DE CONFORMITÉ DES ACTES ET DES FORMALITÉS PRÉALABLES À LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE

Après vérification de la déclaration de conformité, le greffier délivre l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion, conformément à l'article L. 236-29 du code de commerce.

Cette attestation précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.

Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité.

CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE

Chaque société participant à la fusion transfrontalière issue de la fusion remet au greffier ou au notaire chargé du contrôle de la légalité un dossier contenant les documents suivants :

  • le projet commun de fusion transfrontalière ;
  • les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
  • l'attestation de conformité délivrée par le greffier datant de moins de six mois ;
  • une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales du projet commun de fusion transfrontalière ;
  • une copie de l'avis au BODACC relatif au projet commun de fusion transfrontalière ;
  • un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés on été fixés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.

A l'issue du contrôle de la légalité de la réalisation de la fusion, le greffier ou le notaire délivre un certificat de légalité. Ce contrôle est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents susvisés.

Documents à joindre au dossier

ACTES À PRODUIRE EN ANNEXE AU RCS

Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ayant approuvé la fusion transfrontalière et constaté la réalisation définitive de l'opération, certifié conforme par le représentant légal et timbré et enregistré auprès des services fiscaux ;

le cas échéant, un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal ;

un exemplaire des délibérations du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du directoire, selon le cas, ayant nommé de nouveaux dirigeants, certifié conforme par le représentant légal ;

un exemplaire de la déclaration de conformité énumérant tous les actes et formalités en vue de la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties ;

un exemplaire certifié conforme du pouvoir donné aux personnes ayant signé la déclaration de conformité pour la société française.

PIÈCES JUSTIFICATIVES

Les imprimés M2 dûment remplis et signés.

Un pouvoir en original du représentant légal s'il n'a pas signé lui-même les formulaires M2.

Une attestation de parution d'un avis dans un journal d'annonces légales.

L'extrait du Registre du Commerce et des Sociétés de toutes les sociétés ayant participé à l'opération de fusion, en original et datant de moins de trois mois accompagné, le cas échéant, d'une traduction certifiée conforme.

Un exemplaire original de l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion délivrée par le greffier.

Le certificat de légalité de la réalisation de la fusion en original délivré par le greffier du tribunal de commerce ou le notaire.

EN CAS DE DÉSIGNATION DE NOUVEAUX DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES :

POUR LES ADMINISTRATEURS, MEMBRES DU DIRECTOIRE ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, LE PRÉSIDENT ET LE VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, PERSONNES PHYSIQUES, AINSI QUE POUR LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION N'ASSUMANT PAS LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.

Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original par les intéressés, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au Registre du Commerce et des Sociétés.

Une attestation de filiation des intéressés (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.

POUR LES ADMINISTRATEURS PERSONNES MORALES

Un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés en original et datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale si elle n'est pas immatriculée au RCS (accompagné, le cas échéant, d'une traduction certifiée conforme).

Pour le représentant permanent, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques.

POUR LA PERSONNE ASSUMANT LA DIRECTION GÉNÉRALE (DIRECTEUR GÉNÉRAL), POUR LE OU LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (LE CAS ÉCHÉANT), LE DIRECTEUR GÉNÉRAL UNIQUE ET LE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour recto-verso en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.

Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original par l'intéressé, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au Registre du Commerce et des Sociétés.

Une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.

POUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La lettre d'acceptation de leur désignation. Un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée.

N.B. : AUCUNE PIÈCE JUSTIFICATIVE N'EST EXIGÉE, SI LA PERSONNE EST DÉJÀ PRÉSENTE SUR L'EXTRAIT DU RCS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Tarifs

JOINDRE UN CHÈQUE DE 198.94 EUROS

Les chèques doivent être libellés à l'ordre du GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE concerné, et joints à la demande.

Répartition du montant exigé pour cette formalité

Emoluments du greffe

TVA

INPI

BODACC

59.28 €

11.86 €

11.80 €

116.00 €

Emoluments du greffe : frais d'expédition des extraits inclus. INPI : Institut National de la Propriété Industrielle (somme reversée par le greffe). BODACC : Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (somme reversée par le greffe).